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Ci Digpatho Transforming Pathology with AI 28 de Enero de 2025 CONVENIO DE COLABORACIÓN ÍNDICE CONVENIO DE COLABORACIÓN ÍNDICE RESUMEN CONTENIDO CONVENIO DE COLABORACIÓN I. Antecedentes II. Acuerdo PRIMERO OBJETO SEGUNDO - OBLIGACIONES ASUMIDAS – CESIÓN DE DERECHOS 2.2. Invenciones, descubrimientos y código de programación 2.1. Obligaciones de los Colaboradores 2.2.1. Código de programación y otros subproductos 2.2.2. Cláusula general de cesión de derechos 1 1 4 6 6 11 11 11 11 13 13 13 2.3. Incumplimiento de las Tareas Acordadas. Beneficios. Conversión de Beneficios. Valoración de Acciones 2.4. Cesión de Derechos 2.5. No Retribución. Primera Inversión 14 16 17 18 19 19 2222 2.6. Imposibilidad de Cumplimiento de Obligaciones 2.7. Publicaciones y Divulgación del Conocimiento 2.8. Incorporación de nuevos Colaboradores 2.9. Resolución Parcial 2.10. Distribución de la Primera Inversión TERCERO - DURACION DE ESTE CONVENIO CUARTO DOMICILIO DE ESTE CONVENIO QUINTO - DIRECCION – ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE ESTE CONVENIO SEXTO - CONTRIBUCIONES AL FONDO COMÚN – SU VALUACION 6.1. Valuación y Registro de Tareas 1 21 22 22 222 CDigpatho Transforming Pathology with AI software, knowhow, desarrollos de sistemas, métodos, invenciones, mejoras y nombres. Inicio de Operación de Digpatho SAS: El inicio de las operaciones de Digpatho SAS se determinará como la fecha en la que se cumpla cualquiera de las siguientes condiciones: 1. Los ingresos netos generados exclusivamente por la aplicación Digpatho durante un período de [especificar periodo, ej. un mes, un trimestre] consecutivo que superen la suma de 50.000 USD. Los ingresos netos se calcularán según el método de caja de acuerdo con las Normas de contabilidad pública de la República Argentina. 2. Digpatho SAS reciba una inversión de capital de, al menos, 200.000 USD en un único acto, o a través de varias inversiones que sumen dicho monto en un plazo de [especificar plazo, ej. un año] desde la fecha de la primera inversión. Se considerarán inversiones de capital aquellas que impliquen la adquisición de participaciones societarias a cambio de recursos financieros. • • • En ambos casos, la fecha de inicio de operaciones se registrará formalmente en el libro de actas de la sociedad o en su defecto, si esto no fuera posible y se comunicará a todos los colaboradores en un plazo de 10 días hábiles a través del Chat de Whatsapp Digpatho Equipo. A partir de la fecha de inicio de operaciones, se aplicarán las cláusulas del convenio relacionadas con la distribución de beneficios y el vesting de acciones. Inversor: Persona física o jurídica que aporta capital a la Sociedad. Negocio: Investigación, desarrollo, implementación, registro, licencia y venta de servicios para la industria de la patología médica digital, así como el diseño, desarrollo y puesta en ejecución para su posterior comercialización de programas y sistemas informáticos en el ámbito de la patología y tratamientos médicos en general. Negocio Competitivo: Cualquier empresa u organización empresarial que compita con la Compañía en la entrega, desarrollo y/o comercialización de servicios o soluciones en línea similares para el mismo mercado o mercados adyacentes. Orden de Trabajo: Documento que formaliza las tareas que se encomiendan a cada Colaborador, incluyendo detalles como el objetivo específico, la participación en los beneficios, la fecha de terminación y la remuneración prevista. Sociedad: Se refiere a la Sociedad por Acciones Simplificada, Digpatho SAS, número de CUIT 3718763849, constituida en Argentina. Startup: Se refiere a Digpatho SAS en su fase inicial de desarrollo y crecimiento, independientemente de su estado operativo. 10 Ci Digpatho ài Transforming Pathology with AI Tecnología: El concepto de negocio, el know-how correspondiente y los derechos de propiedad intelectual relacionados con las aplicaciones de Anatomía Patológica Digital. II. Acuerdo Teniendo en cuenta todo lo anterior y en procura de la consecución de los objetivos propuestos, los Colaboradores acuerdan lo siguiente: PRIMERO - OBJETO Las partes acuerdan celebrar el presente Convenio de Colaboración, de conformidad a lo dispuesto por los arts. 1442, 1444, 1446 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación (C.C.C.N:) con el objeto de dejar sentadas las bases de la actividad que cada uno de los integrantes del presente, denominados “Colaboradores”, desarrollará en procura de la investigación, desarrollo, implementación, registración, licencia y venta de servicios para la industria de la patología médica digital, entendida ésta como parte de la medicina que estudia las enfermedades ("Negocio"), del diseño, desarrollo y puesta en ejecución para su posterior comercialización, sea por autorización, cesión o venta bajo licencia o no, de programas y sistemas informáticos en el ámbito de la patología médica y tratamientos médicos en general. Es parte del objeto del presente, la búsqueda de otros "Colaboradores” que se incorporen a este Convenio, tanto en esa calidad, como en la de “Inversores" y que todos tengan la posibilidad de integrar ambas categorías a la vez. El presente Convenio asume como su base la Sociedad por Acciones Simplificada, Digpatho SAS, número de CUIT 3718763849. Todas las actualizaciones de composiciones societarias, objeto social, y otra información vinculada se puede descargar desde https://drive.google.com/drive/folders/15F8NFEe7re18fC8D_KZqaa3rISezIkUQ?usp=d rive link. El Director o fundador, Octavio Carranza Torres podrá modificar el nombre de Dipgatho si evaluaciones de marca lo aconsejaran, tanto en Argentina como en la constitución de la sociedad en otros países. Los Colaboradores dejan al criterio del Director o fundador 11 CiDigpatho Transforming Pathology with AI la realización de este cambio, que se consultará a todos los Colaboradores oportunamente. SEGUNDO – OBLIGACIONES ASUMIDAS – CESIÓN DE DERECHOS 2.1. Obligaciones de los Colaboradores 2.1.1. Cada Colaborador desarrollará la labor que le sea encomendada con la mayor diligencia, esmero, lealtad y profesionalidad que corresponda a su especialidad, oficio, profesión o función. Por la presente, cada Colaborador declara y garantiza a los demás Colaboradores que no es parte de ningún Convenio o acuerdo que restrinja su capacidad para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Convenio y que ningún tercero (que no sean los otros Colaboradores) puede reclamar ningún derecho sobre la tecnología desarrollada. 2.1.2. Las tareas serán encomendadas a cada Colaborador por el Director Octavio Alberto Carranza Torres o el Gerente del área que sea designado por el Director, deberán realizarse en el tiempo que le sea asignado o conforme a las mismas, es normal realizar según los modos y costumbres de su ejecución en la Ciudad de Córdoba. 2.1.3. Si bien las cláusulas anteriores enumeran una amplia división de responsabilidades entre los Colaboradores, se asignará, a partir del inicio de la operación de Digpatho SAS (ver Definiciones) una ponderación en bonos sobre la disposición a cooperar y a prestar la asistencia necesaria para el cumplimiento de las responsabilidades específicas en beneficio del objetivo de este Convenio y de la operación de Digpatho SAS. 2.1.4. Registro de Trabajos en Desarrollo Los Colaboradores acuerdan que, en relación con cualquier investigación, desarrollo u otros servicios realizados para este Convenio y aún para la Startup a constituir, cada Colaborador mantendrá registros escritos minuciosos, cuidadosos, adecuados y contemporáneos de todas las Invenciones, cuyos registros serán propiedad de la Comunidad de este Convenio y luego de la Sociedad. Esos registros deberán ser entregados por cada Colaborador al Director o al Gerente del área que corresponda, según se le indique, para ser asentados en el Libro de Registro de Tareas y Aportes de los Colaboradores que se acuerda confeccionar y llevar, conforme se indica más adelante en el apartado 6.1. de este Convenio. La entrega de ello la deberá realizar dentro del plazo que 12 CDigpatho Transforming Pathology with AI se le hubiere indicado para el desarrollo de la labor o en forma inmediata de serle requerida. En el ínterin, cada Colaborador conservará en calidad de depositario en beneficio de la Comunidad de este Convenio y luego de la Sociedad Startup a constituirse, toda la documentación, dibujos, manuales, informes, bocetos, planos y todos los demás escritos, datos electrónicos, gráficos e información tangible y materiales de naturaleza secreta, confidencial o de propiedad exclusiva relacionados con las tareas acordadas desarrolladas en cumplimiento del presente. 2.2. Invenciones, descubrimientos y código de programación Todo Colaborador revelará de manera rápida y completa al Director y en su momento al Administrador y/o Representante Legal de la Sociedad, con todos los detalles necesarios, todos los desarrollos, conocimientos técnicos, descubrimientos, invenciones, mejoras (ya sean susceptibles de derechos de autor, patentes o de otro tipo) realizados, recibidos, concebidos, adquiridos o escritos por el Colaborador ya sea por inquietud personal, a solicitud o por sugerencia o encargo del Director, sola o conjuntamente con otros, durante el período de este Convenio que: • • • Resulten de, surjan de, o se relacionen con cualquier trabajo, asignación o tarea realizada por el Colaborador, ya sea voluntariamente o asignada al Colaborador dentro del alcance de sus responsabilidades asumidas, o Se desarrollaron utilizando las instalaciones o recursos o en tiempo del cumplimiento de sus obligaciones, o Resultan del uso o conocimiento de la Información Confidencial conforme se define en el punto 7.1. del presente por parte del Colaborador, o Se relacionen con el objetivo de este Convenio o el negocio de la Sociedad Startup o cualquiera de los productos o servicios desarrollados, fabricados o vendidos por aquellos o que puedan usarse en relación con el mismo (denominados colectivamente como "Invenciones"). 2.2.1. Código de programación y otros subproductos El colaborador reconoce en este apartado que el código de programación que desarrollará durante su relación con Digpatho es propiedad exclusiva de la empresa (Digpatho). Cualquier manipulación malintencionada del mismo durante su período de relación con Digpatho será considerada un delito penal de hurto, estafa o tipificiación adaptable. La eliminación deliberada y maliciosa de código de programación o cualquier otro producto derivado de tareas en la empresa, será considerada del mismo modo. En caso de abandonar Digpatho por 13 CiDigpatho Transforming Pathology with AI su propia decisión, el colaborador deberá entregar al responsable de la empresa todos los trabajos que tenga pendientes de actualizar en el repositorio Github que se le proveerá, o en el directorio de Google Drive que estará a cargo del responsable correspondiente a registro de tareas, como se le comunicará en su proceso de ingreso a la empresa. 2.2.2. Cláusula general de cesión de derechos El Colaborador cede al Director, en beneficio de Digpatho SAS o de la entidad jurídica que este constituya, todos los derechos de propiedad intelectual sobre las aplicaciones, programas informáticos, desarrollos, invenciones, mejoras y cualquier otro resultado tangible o intangible, que surja directa o indirectamente de las tareas realizadas en virtud del presente Convenio, incluyendo, pero no limitándose a patentes, derechos de autor, secretos comerciales, y modelos de utilidad. Esta cesión se aplicará a todos los trabajos, aplicaciones y desarrollos realizados por el Colaborador, según se especificará en detalle en cada Orden de Trabajo. La cesión es exclusiva y de carácter perpetuo para el territorio mundial. 2.3. Incumplimiento de las Tareas Acordadas. Beneficios. Conversión de Beneficios. Valoración de Acciones. Si un Colaborador no cumple con las tareas asignadas con diligencia y puntualidad o no cumple con sus obligaciones para con el emprendimiento (lo cual incluye el trato profesional y decoroso en su relación con el resto de Los colaboradores y el Director), se le aplicará una advertencia por escrito. Si el problema no se resuelve en un plazo de 10 días o se repite en el mismo semestre, se podrá convocar una reunión de Colaboradores para determinar las sanciones. Estas pueden incluir una multa (hasta el valor de las tareas asignadas) o la rescisión de este acuerdo a su respecto. El valor de las tareas acordadas y desarrolladas deberá establecerse en base a lo que surja del Libro Registro de Tareas y Aportes de los Colaboradores, o de los Estados Contables (Balance) de la Sociedad según el momento en que ello deba practicarse. El Apéndice E presenta un detalle del sistema completo de sanciones graduales y se incorpora como tal a este apartado. Por ejemplo, si un Colaborador no completa el desarrollo de la 'Aplicación X' antes de la fecha límite acordada, lo que da como resultado un retraso en el lanzamiento del proyecto, y este retraso puede estar directamente relacionado con el incumplimiento del Colaborador, entonces el Colaborador será considerado responsable financieramente por un valor no mayor al total del valor de las tareas acordadas desarrolladas, o la resolución parcial de este Convenio a su respecto. conforme lo autoriza el art. 89 y concordantes de la Ley General de Sociedades (LGS), a cuyo fin se establece que el pago de sus aportes, en el caso de que correspondieran, se hará conforme lo dispuesto por el art. 245 de la Ley General de Sociedades (LGS). 14 CiDigpatho Transforming Pathology with AI Del mismo modo el Colaborador se compromete a seguir las pautas fijadas en el manual de normas y procedimientos que se le entregarán en el momento de su ingreso, y que se notificarán públicamente en el grupo Digpatho Equipo de la aplicación Whatsapp, así como todas las actualizaciones que tengan estos procedimientos. Los mismos se podrán descargar, adicionalmente, del link: https://drive.google.com/drive/folders/11ICQO00AAX3iyrd_m4kPs40iAC2fMSam?usp =drive link. El valor de las tareas acordadas y desarrolladas deberá establecerse en base a lo que surja del Libro Registro de Tareas y Aportes de los Colaboradores de todas las Actividades desarrolladas en este convenio, y de los Estados Contables (Balance, a emplear para valorar económicamente las tareas en cuanto a los benefocios que generen) de la Sociedad según el momento en que ello deba practicarse y que el Colaborador en cuestión participe o no de esta última. Será de allí donde surja el valor de las tareas acordadas de acuerdo a: 2.3.1. Para la valoración de tareas en el período previo a la operación de Digpatho SAS, se tendrá en cuenta: • • Todas las tareas asignadas y desarrolladas por el Colaborador conforme surjan del Libro Registro de Tareas y Aportes de los Colaboradores que se indica en el punto 6.1. del presente. El resultado de la aplicación (ver Definiciones) en que participó el Colaborador (si lo concluyó o no; si cumplió con los plazos acordados; si lo desarrollo el solo o en colaboración, en su caso en qué grado participó; si funciona mal, bien, excelente; si las prestaciones son reconocidas en su utilidad y funcionalidad por los terceros a los que supuestamente está destinado para que adquieran la aplicación); Su rendimiento o resultado económico; De lo anterior se obtendrá el porcentaje de incidencia de la labor desarrollada por el Colaborador en la aplicación en que trabajo, y las ventas consecuentes reflejarán el resultado económico total. En resumen, sus labores reflejarán el resultado de todas las tareas acordadas y aplicaciones que se generen por este Convenio y sus órdenes de trabajo derivadas y asociadas al mismo para cada Colaborador; 2.3.2. Desde el inicio de la operación de Digpatho SAS (ver Definiciones): 15 CiDigpatho Transforming Pathology with AI La conversión del equivalente de "participación en beneficios" a "acciones" previsto aquí, al igual que en el punto 6.1. de este convenio se hará según el acuerdo que se susriba oportunamente. 1. Todas las tareas asignadas y desarrolladas por el Colaborador conforme surjan del Libro Registro de Tareas y Aportes de los Colaboradores que se indica en el punto 6.1. del presente y las órdenes de trabajo correspondientes. 2. Al resultado de la aplicación en que participo el Colaborador (si lo concluyó o no; si lo desarrollo el solo o en colaboración con otro u otros, en su caso en qué grado participó; si funciona mal, bien, excelente o no funciona; si la misma es útil y requerida o no por los terceros a los que supuestamente está destinada la aplicación para que adquieran); 3. Su rendimiento o resultado económico; 4. Desde ahí se obtendrá el porcentaje de incidencia de la labor desarrollada por el Colaborador y de la aplicación en que trabajó, en el resultado económico total, según surja de los Estados Contables de Ejercicio de la Sociedad; 5. Ese porcentaje se aplicará sobre el resultado de la aplicación, o lo que es lo mismo los ingresos registrados por esa aplicación. El punto 6.1.1 define especificidades de conversiones de acciones. 2.4. Cesión de Derechos Ninguno de los integrantes de este Convenio, podrá invocar la propiedad exclusiva de cualquier propuesta, invención, desarrollo, sistema, programa informático o labor que hubiere ejecutado en cumplimiento del compromiso asumido en el presente, por lo que todo ello y aún su resultado, lo cede de forma absoluta e irrevocable, junto con todos los documentos adicionales, sus derechos, títulos e intereses sobre la tecnología desarrollada, cada uno de los antecedentes, diseños, programas, papeles de trabajo, borradores, dibujos, notas, especificaciones y datos relacionados con las Invenciones, de derechos de autor y patentes, en todos los países, por todo el plazo de esos derechos y todas las renovaciones y prórrogas, en favor de la Comunidad de este Convenio y sus integrantes, sirviendo el presente de suficiente instrumento de cesión de derechos en los términos de los arts. 1618, 1619 y concordantes del C.C.C.N., y de la Sociedad Startup a constituirse que será la única propietaria y titular de todo ello y cada Colaborador realizará todos los trámites y demás actos, y suscribirá y ejecutará todos los documentos e instrumentos adicionales que sean necesarios o deseables -la cesión, confección de planos, planillas, plantillas, inscripciones y/o registraciones- para conferir la propiedad 16 CiDigpatho Transforming Pathology with AI legal efectiva absoluta y definitiva de la Tecnología a la Comunidad de este Convenio y a la Sociedad a constituirse, con cargo exclusivo de la Cesionaria de todo los gastos que ello demande. Los Colaboradores reconocen que todas las obras originales de autoría que sean realizadas por cada uno (solo o conjuntamente con otros) dentro de los términos anteriores y que sean protegibles por derechos de autor son propiedad de la Comunidad de integrantes de este Convenio y luego serán de la Sociedad Startup a constituirse. Los Colaboradores entienden y aceptan que por la Cesión realizada, no se les adeudará ninguna regalía como resultado de los esfuerzos posteriores para comercializar dicha Invención o resultado de las tareas acordadas desarrolladas en cumplimiento de este Convenio. Los Colaboradores reconocen que la cesión de derechos establecida en este apartado se realiza en concordancia con los puntos 2 y 6, esto es, la cesión de derechos se correponde con ingresos reconocidos por su tarea. 2.5. No Retribución. Primera Inversión El sentido de los siguientes subapartados del punto 2.5 que refieren ingresos de inversores por 200,000 U$ o de 50,000 U$ por ingresos de ventas, se refiere a la necesidad de fijar hitos de ingresos a partir de los cuales habrá disponibilidad de ingresos para fijar Beneficios por participación. Estos Beneficios por participación se fijarán en una base caso a caso, podrán ser a tiempo parcial o tiempo completo, y su valor se pautará, en algunos casos en una orden de trabajo vinculada al punto 6.1 o en el momento que ese ingreso esté disponible para Digpatho SAS. 2.5.1. Ningún Colaborador tendrá derecho a ninguna percepción de ingresos entregados por Digpatho SAS en tanto no se den una de dos condiciones: a-Una inversión que alcance un mínimo de DOSCIENTOS MIL DOLARES ESTADOUNIDENSES (U$ 200.000). b-Ventas acumuladas por un mínimo de CINCUENTA MIL DOLARES ESTADOUNIDENSES (U$ 50.000) para considerar que lanzar y poner en funcionamiento la Sociedad Startup. 2.5.2 La especificación de un ingreso recurrente se hará o vía una órden de trabajo asociado a lo estipulado en el punto 6.1, o a partir del inicio de la operación de Digpatho (ver Definiciones) por un acuerdo específico con el Colaborador. 17 CiDigpatho Transforming Pathology with AI 2.5.3. En razón de lo anterior los Colaboradores acuerdan que trabajarán según lo previsto en el artículo 6.1. y 2 con las órdenes de trabajo asociadas al mismo para el cumplimiento de sus obligaciones y no percibirán retribución alguna por ello hasta que se hayan obtenido ventas por el mínimo previsto o inversiones, registrándose las tareas acordadas que desarrollen en el Libro de Registro que se indica en el punto 2.1.4 precedente. 2.5.4. En cuanto se obtengan esas ventas o ingresos mínimos, los Colaboradores recibirán dinero de acuerdo a lo que se establece en el apartado 6.1. del presente y vinculado a acuerdos específicos volcados en una orden de trabajo. 2.5.5. A partir de la operación de Digpatho SAS (ver Definiciones), y según el acuerdo que en cada se suscriba, el colaborador podrá obtener las opciones de compra de acciones a partir de transcurrido el primer año de operación contable desde el inicio de operación (lo que no se identifica con el primer año de constitución de la sociedad). El acuerdo específico de opciones de acciones se realizará a partir del inicio de las Operaciones de Digpatho. El acuerdo de opciones de acciones específico para cada colaborador es un acuerdo complementario al presente, que podrá o no ser definido acabadamente en una orden de trabajo, pero deberá ser ratificado en un acuerdo específico con cada colaborador en el momento de iniciar la operación de Digpatho. 2.5.6. Según cada caso, que se estipulará en una orden de trabajo específica, se puede requerir a un Colaborador adquirir conocimientos específicos en un período de tiempo pautado, que pudiera ser en la etapa previa o posterior a la operación de Digpatho (ver Definiciones). Esta adquisición de conocimientos será un requisito de continuidad en la sociedad y de participación de beneficios. Las acciones a las que progresivamente se hará acreedor el Colaborador se estipularán en el acuerdo que se realizará al iniciar la operación sociedad o al iniciar una relación de dedicación de tiempo completo. El acuerdo mencionado en la oración anterior incluirá además los acuerdos pautados en órdenes de trabajo. En general, salvo especificación en contrario, las acciones a las que tendrá derecho el Colaborador serán del tipo B o de un voto, como está previsto en el estatuto societario (donde se han incorporado acciones de tipo A y B con igual valor nominal, pero con diferentes votos asignados). El colaborador toma conocimiento en este convenio de que las acciones tipo A tienen como atributo 5 votos. 2.5.7 El Director renuncia expresamente en este apartado a recibir más del 20% (veinte por ciento) de la inversión inicial mencionada de 200,000 U$, a los efectos de premiar a los Colaboradores con un mayor porcentaje de ingresos con la llegada de la citada inversión. En caso de que el Director obtenga un préstamo o similar, que no equivalga a una inversión a cambio de acciones, no existirá la 18 CiDigpatho Transforming Pathology with AI opción de recibir por parte del Colaborador ningún dinero, por tratarse de un préstamo sujeto a devolución aunque el Director y Fundador buscará en su momento una compensación adicional que reconozca esfuerzos, ajustados al contexto financiero del momento, decisión que los Colaboradores delegan expresamente en su decisión. La aparición de Fondo o similar que financie a Digpatho implicaría una valorización adicional de las acciones potenciales de todos los participantes. 2.6. Imposibilidad de Cumplimiento de Obligaciones Si alguno de los integrantes de este Convenio y luego la Sociedad Startup a constituirse, no puede, debido al fallecimiento, incapacidad mental o física del Colaborador o por cualquier otra razón, proporcionar su conformidad o para solicitar o continuar con cualquier solicitud de patentes o registros de derechos de autor cedidos a la Comunidad de integrantes de este Convenio y/o a la Sociedad Startup a constituirse, a tal fin cada uno de los Colaboradores de este Convenio, por el presente instrumento otorga mandato general y designa de modo irrevocable al Director Octavio Alberto Carranza Torres, DNI n°16.501.823 con domicilio en calle Raúl Rina 8440-Casa 2, Córdoba Capital, CP 5147 y a La Sra. Patricia Urrestarazu Villarroel, DNI n°17.012.303 domiciliada en calle Raúl Rina 8440-Casa 2, Córdoba Capital, CP 5147, y a los agentes debidamente autorizados para dichos trámites, como mandatarios y apoderados representantes del Colaborador en cuestión, para que pueda actuar en nombre y representación suya y ejecutar y presentar dichas solicitudes y realizar todos los demás actos legalmente permitidos para promover la tramitación y emisión de cartas, patentes o registros de derechos de autor sobre las mismas, con la misma fuerza y efecto legal que si hubieran sido ejecutados por el Colaborador. Este mandato con representación se entiende conferido en los términos del art. 380 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, esto es que el mandatario representante subsistirá en sus facultades aún en caso de incapacidad o fallecimiento del mandante hasta concluir con sus funciones. 2.7. Publicaciones y Divulgación del Conocimiento Los Colaboradores acuerdan que todo el conocimiento generado en la Startup es estrictamente confidencial. Pero acuerdan definir en un futuro cercano una política generada con asesores expertos- sobre publicaciones en "revistas de clase mundial" que no pongan en riesgo ventajas comerciales. Esto significa, por ejemplo, que si se genera un algoritmo o descubrimiento específico, se podría hacer una publicación relacionada con él en un plazo de dos o tres años para no divulgar una ventaja comercial muy específica. La estrategia de publicación debe contar con la aprobación del Directorio. 2.8. Incorporación de nuevos Colaboradores 19 CiDigpatho Transforming Pathology with AI 6.1.1. Características de las órdenes de trabajo 6.1.2. Cálculo de la participación en los beneficios 6.1.3. Ponderación de los valores de tareas 6.1.4. Integración con el Sistema de Incentivos 6.2. Adquisición de acciones condicionadas 6.3. Integración de Acciones 6.4. Participación Mayoritaria 23 24 25 25 2222222 26 26 26 6.5. Dilución por Incorporación de Inversores Externos u otorgamiento de acciones extraordinarias 6.6. Vesting-Secuencia de Propiedad de Opciones de Acciones SEPTIMO CONFIDENCIALIDAD – NO COMPETENCIA 7.1. Confidencialidad 7.2. No Competencia 7.3. No Solicitación 28 28 7.4. Incumplimientos y Multas 29 OCTAVO STARTUP - CLAUSULAS DEL CONTRATO SOCIAL 30 8.1. Suscripción del Contrato de Sociedad 30 8.2. Compromiso de Suscripción de Documentos Societarios Adicionales 8.2.1. Emisión de Acciones Preferidas y/o Bonos de Participación 8.2.2. Derecho de Arrastre (Drag along) 30 30 30 8.2.3. Incremento de Capital Social y Consecuente Emisión de Nuevas Acciones 8.2.4. Derecho de Suscripción Preferente 31 31 8.2.5. Limitación a la Transferencia de Acciones y Constitución de Gravámenes sobre las mismas 31 8.2.6. Suscripción de Acuerdos 31 8.2.7. Administradores de la Sociedad 32 - NOVENO – PERSONA JURÍDICA EN ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA 33 10.1. Medidas cautelares DECIMO – PREVALENCIA DE LA ACTIVIDAD – RESTRICCIÓN DE MEDIDAS UNDECIMO PRIMERO – RESOLUCIÓN PARCIAL – RETIRO VOLUNTARIO - 33 33 - 33 11.1. Resolución Parcial - Causas 33 11.2. Resolución Parcial o Retiro Voluntario en este Convenio 34 22∞∞2222333 29 26 27 28 2 Ci Digpatho ài Transforming Pathology with AI 2.8.1. Todo Colaborador que, en el futuro se incorpore al presente, de igual modo deberá expresar y adherir a todos los compromisos, términos y condiciones aquí plasmados. 2.8.2. La incorporación de nuevos Colaboradores no implicará el desconocimiento de labores previas de otros Colaboradores que hayan sido reconocidas y validades en los términos planteados en los puntos 2.3 y 6 del presente. 2.8.3. Cada Colaborador suscribirá los acuerdos o documentos que sean necesarios o deseables para implementar los términos de este Acuerdo y en el presente y a partir de la operación de Digpatho SAS. a través de la cual todos tienen el propósito de obtener beneficios económicos que pueda distribuirse entre ellos conforme la participación social que cada uno adquiera en la misma de conformidad a lo dispuesto en punto 2.3. y 6 del presente. 2.9. Resolución Parcial Por resolución parcial se entiende la finalización del convenio entre un Colaborador y el Director o Fundador, pero no la resolución del convenio con todas las partes o colaboradores involucrados. Si un Colaborador decide abandonar el emprendimiento, antes de transcurridos DOS (2) años desde la fecha de suscripción del presente, se aplicará a su respecto la Cláusula 6.2 y el mecanismo de retribución previsto en el punto 2.3. Si transcurridos DOS (2) años desde la fecha del presente, no se consigue aquella inversión o ingresos mínimos acordados (ver en Definiciones operación de Digpatho), cada Colaborador quedará liberado de las obligaciones asumidas en el presente y a su sola voluntad podrá resolver a su respecto este Convenio, el que subsistirá para quienes deseen continuar con el mismo, pero quien se retire lo hará renunciando a todo derecho a reclamo de retribución alguna por las tareas acordadas desarrolladas en el marco de este Convenio, quedando las mismas en beneficio de los restantes Colaboradores, sirviendo el presente de instrumento suficiente de cesión de derechos a favor de Digpatho SAS. 2.10. Distribución de la Primera Inversión En caso de alcanzarse el importe fijado en el punto 2.5.1. en la suma de DOSCIENTOS MIL DOLARES ESTADOUNIDENSES (U$ 200.000) en una o varias inversiones que conformen dicha cifra, el señor Octavio Carranza deberá convocar a reunión de Colaboradores y/o Socios en su caso, la que se llevará a cabo conforme las siguientes pautas: 20 Ci Digpatho ài Transforming Pathology with AI 2.10.1. La reunión de Colaboradores deberá ser Convocada por el señor Octavio Carranza, dentro de los Cuarenta (40) días de recibida la inversión o alcanzado su importe. La Citación se hará con Cinco (5) días de anticipación a la de la fecha de reunión, notificándoles a todos por correo electrónico y/o mensaje de WhatsApp de cada uno de ellos. La reunión deberá celebrarse, dentro de la Ciudad de Córdoba, en el domicilio que se fije en la misma comunicación, con indicación del día y hora de reunión. Quienes no residan en la ciudad de Córdoba podrán hacerlo a través de medios electrónicos como la plataforma zoom. 2.10.2. La reunión se considerará formalmente constituida con la presencia, como mínimo, del señor Octavio Carranza más un Colaborador. En dicha reunión se deberá resolver si se puede realizar alguna distribución o no. En su caso la distribución no podrá superar en ningún caso el monto del 10% del valor invertido o respetará el acuerdo que se haya hecho en su momento con cada inversor para distribuir el monto entregado a Digpatho SAS. Los artículos 2.3. y 6.1., vinculados a las respectivas órdenes de trabajo, especifican el modo en que se distribuirán los ingresos. 2.10.3. A los fines del cómputo de los votos se acuerda en la reunión referida utsupra: 2.10.3.1. El Colaborador Octavio Carranza tiene un voto equivalente al 51% 2.10.3.2. El 49% restante de votos corresponderá a los restantes Colaboradores, quienes tendrán tanto porcentaje de votos como aportes realizados a través del valor de los proyectos debidamente documentados, finalizados y verificados en los términos del punto 2.3. y 6.1 y vinculados a la(s) órden(es) de trabajo respectivas: Estas tareas deberán haber sido reconocidas por el Director Octavio Carranza con acuerdo del Gerente Técnico del área en que ese Colaborador trabaje. 2.10.3.3. En este único caso, para que la decisión pueda adoptarse válidamente, la misma debe ser aprobada por más de la mitad del total de votos presentes: TERCERO – DURACION DE ESTE CONVENIO - 21 CiDigpatho Transforming Pathology with AI El plazo máximo de duración del presente se establece en dos (2) años a partir del 28 de Enero de 2025. CUARTO DOMICILIO DE ESTE CONVENIO Para todos los efectos que deriven del contrato, tanto entre partes como respecto de terceros se fija como domicilio la Jurisdicción de la Ciudad de Córdoba, provincia de Córdoba, República Argentina, y como dirección de su sede el de calle Raúl Rina 8440-Casa 2, Córdoba Capital, CP 5147, a donde le deberán ser dirigidas todas las comunicaciones o notificaciones válidamente. - - QUINTO – DIRECCION – ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE ESTE CONVENIO 5.1. De común acuerdo se establece que el Colaborador Octavio Alberto Carranza Torres, será el Director, CEO y Representante Legal ante terceros, de este Convenio y de la Sociedad Startup Digpatho SAS ya constituida y esa designación se establece como condición de la celebración del presente y de constitución de la Sociedad por Acciones Simplificada en los términos del art. 51 de la Ley nº27.349 y art. 157 de la LGS, sin perjuicio de que en adelante también se resuelva la designación de otros Directores, y/o Representantes y/o Gerentes. En caso de una Administración Colegiada, será su Presidente. En las reuniones del órgano de Administración Colegiada, cada integrante tendrá derecho a un voto. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. 5.2. El Representante Legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto de este Convenio y en el del Objeto social de la Sociedad Startup que se ha acordado constituir y que se relacionen directa o indirectamente con el mismo. 5.3. Las partes acuerdan que entre las funciones que asume a su cargo el Director Octavio Alberto Carranza Torres, se pactan: a) El desarrollo de la Estrategia de Marketing y la gestión general de las actividades de los Colaboradores en el marco del objetivo de este Convenio y posteriormente de la Sociedad a constituirse; b)La búsqueda de otros Colaboradores idóneos que se incorporen a este Convenio aceptando todos sus términos y objetivos; c) La colaboración con terceros; d)La dirección general de todas las operaciones de Digpatho SAS y todos los asuntos relacionados con el área de Recursos Humanos; e) la captación de fondos, a través de Inversores que aporten dinero a este Convenio y/o a la Sociedad a Constituirse, ya sea con el solo objetivo de 22 CiDigpatho Transforming Pathology with AI auspiciar su objetivo, u obtener un porcentaje de la ganancia o que deseen incorporarse como Colaboradores. En el primer caso, en su momento, si así lo requieren los Inversores, se los admitirá como accionistas, en cuyo caso los Colaboradores desde ya expresan su consentimiento a ello comprometiéndose a votar afirmativamente el incremento de Capital Social correspondiente, renunciando al derecho de suscripción preferente para posibilitar esa incorporación y la emisión de las acciones que representen el aporte de la Inversión recibida. En el segundo caso, el Director y/o el Gerente del área correspondiente le asignará las tareas que el nuevo Colaborador deberá desarrollar; f) La administración de los fondos obtenidos y las actividades financieras que ello requiera; g)Los Colaboradores aceptan y expresamente autorizan al Director, a operar en el exterior, a través de la persona jurídica Vertebrar.com, radicada en la República de México, propiedad del fundador Octavio Alberto Carranza Torres, así como a través de otras sociedades que pudiera constituir vinculadas al objeto social de Digpatho SAS. h)Llevar al día, por sí o a través de los Profesionales Contadores que contrate a tal fin, los asientos contables obligatorios -libro diario, inventario y balances, IVA, etc.- y los que resulten necesarios a una gestión leal, diligente y eficiente. SEXTO - CONTRIBUCIONES AL FONDO COMÚN – SU VALUACION 6.1. Valuación y Registro de Tareas Todas las tareas que los Colaboradores realicen en cumplimiento de sus obligaciones y en favor del objeto de este Convenio, y que sean efectuadas antes del inicio de operaciones de Digpatho, serán valuadas en acuerdo entre el Colaborador y el Director, tomando como base el Libro Registro de Tareas y Aportes de los Colaboradores y los Estados Contables (Balance) de la Sociedad. El colaborador acuerda someterse en caso dde discrepancia al mencaismo previsto en el Apéndice C para la resolución de conflictos. A tal efecto, se acuerda llevar un Libro Registro de Tareas y Aportes de los Colaboradores, el cual estará disponible en una planilla Excel subido a la dirección de Internet https://drive.google.com/drive/folders/15F8NFEe7re18fC8D_KZqaa3rISezIkUQ?usp=d rive_link, cuyos asientos estarán a cargo del Director al igual que su custodia y conservación. Las tareas desarrolladas y las horas que las mismas insumieron a cada Colaborador serán registradas y se asentarán en este libro como un medio de gestionar avances por parte de quienes tengan a su cargo o dirijan las tareas encomendadas, sean el DIRECTOR u otro Colaborador designado al efecto. Las horas estarán siempre vinculadas a "proyectos objetivo" y las retribuciones vinculadas a esos objetivos se 23 CiDigpatho Transforming Pathology with AI y contabilizan y generarán una acreencia de acuerdo a lo previsto en el punto 2.3. del presente, cuando los resultados del proyecto hayan sido debidamente contabilizados probados, lo cual se registrará con una comunicación efectuada en los términos del punto 14.1. Se empleará el término “orden de trabajo” para describir y especificar las tareas que sean encargadas a cada Colaborador. Cada Colaborador aceptará la orden de trabajo que formará parte de este contrato para materializar sus obligaciones y acreencias. • • • 6.1.1. Características de las órdenes de trabajo • • • • • Clarificarán cualquier detalle no contemplado en este convenio, o que no haya sido suficientemente aclarado en este texto. La orden de trabajo inicial se podrá modificar para agregar tareas o acuerdos hechos entre el colaborador y el director. Número estimado de horas dedicadas por el Colaborador (a los efectos de considerar avances y prever correcciones eventuales en metodologías de trabajo). Objetivo específico del trabajo encargado al Colaborador. Participación tentativa de beneficios sobre la aplicación considerada (que se corroborá al final de la tarea con el acuerdo de la distribución de beneficios para todos los colaboradores). Fecha de terminación de la tarea encomendadas. Remuneración prevista o deseada a tiempo completo para el inicio de operaciones de Digpatho (referido en el punto 2.10 y definida taxativamente en el apartado Definiciones). Distribución de la primera inversión-La remuneración potencial para este caso debería estar expresamente asentada en una orden de trabajo. Nivel de capacitación requerido para aspirar a suscribir acciones. Ingresos comprometidos por la Startup para una dedicación full-time, cuando corresponda -podrá haber Colaboradores que no se comprometan a trabajar full time. 24 224 CiDigpatho Transforming Pathology with AI El espíritu general de este acuerdo, al ofrecer inicialmente participación en beneficios de aplicaciones y posteriormente opciones de acciones, es el de fomentar la participación más plena posible de los Colaboradores para que sean copropietarios de la Startup y actúen como tales. El Colaborador no tendrá derecho a recibir ninguna participación de beneficios de una aplicación en caso de que deje la empresa, salvo para el primer año de beneficios, siempre que haya concluido satisfactoriamente con una orden de trabajo, orden de trabajo que será aceptada por el Director o por quién él haya designado a tal efecto. Esa participación de beneficios se restringirá a lo estipulado en el punto 6.1.1. para 1 año de ejercicio de las mismas. A los efectos de precisar detalles que no se hubieran precisado suficientemente en este acuerdo, ambas partes acuerdan que se realizará un acuerdo complementario de colaboración en el momento del inicio de las operaciones de Digpatho. El apéndice B da una guía metodológica detallada del modo de cálculo de los pagos del Colaborador. El punto 6.1.1. especifica generalidades del modo de cambio de este tipo de pago, sin ir en desmedro de pagos específicos que se pudieran pautar en la(s) orden(es) de trabajo que acompañen a este convenio. En este apartado se vuelve a referir una parte del método de cálculo. 6.1.2. Cálculo de la participación en los beneficios 1. Ingresos: Se identificarán todas las fuentes de ingresos generadas por la aplicación, como las tarifas de suscripción, los cargos por servicio o los ingresos publicitarios. Se calcularán los ingresos totales mensuales O anuales multiplicando el número de usuarios o transacciones por las tarifas correspondientes. 2. Gastos: Se identificarán todos los gastos asociados con el funcionamiento de la aplicación, incluidos los costos de mantenimiento y actualización, atención al cliente, soporte técnico, salarios, impuestos, seguros y otros gastos directamente atribuibles al desarrollo y operación de la aplicación. Se calcularán los gastos mensuales o anuales totales sumando todos los elementos de gastos individuales. 3. Beneficio neto: Se restarán los gastos totales de los ingresos totales para llegar al beneficio neto de la aplicación. 4. Participación del Colaborador: Se aplicará el porcentaje de participación del Colaborador, establecido en la orden de trabajo, al beneficio neto de la aplicación para determinar el monto de su participación. Vesting (derecho a percibir acciones): El derecho a recibir la participación en los beneficios en acciones, estará sujeto a un periodo de vesting de cuatro (4) años, contado a partir del inicio de la Operación de Digpatho SAS (según se define en el 25 A B CiDigpatho Transforming Pathology with AI punto 2.5.1). Cada año, durante este periodo, se devengará un 25% del total de la participación a la que el Colaborador tenga derecho. Opciones de acciones: El Colaborador acordará con Digpatho en su orden de trabajo y en un acuerdo específico realizado a tal efecto al inicio de la operación de Digpatho las opciones de acciones a las que tendrá derecho. 6.1.3. Ponderación de los valores de tareas Las tareas de los colaboradores se ponderarán según los siguientes coeficientes: (60%) - Finalización del proyecto a tiempo: El sistema se basará en la gravedad del retraso. Puntualidad: 100% Retraso menor (menos de 1 semana): 90% Retraso moderado (1-4 semanas): 75% Retraso significativo (más de 4 semanas): 50% Fracaso del proyecto: 0% - (40%) Satisfacción del cliente: Retroalimentación de este en base a una puntuación del 1 al 5. 5-4 100% 3-2 50% 0-1.1 0% 6.1.4. Integración con el Sistema de Incentivos El sistema de ponderación de los valores de las tareas integran incentivos para recompensar los logros destacados. Estos incentivos incluyen: Finalización Anticipada: Multiplicador de 1.1 sobre el valor de la tarea si se completa antes del plazo establecido. Satisfacción del Cliente: Multiplicador adicional de 1.1 basado retroalimentación del cliente con una puntuación de 5. en la Calidad Excepcional: Si el resultado supera las expectativas (evaluación interna), se podrá aplicar un multiplicador adicional del 1.1. Los incentivos son cumulativos, pero no podrán superar un valor de 1.3 del valor total de la tarea. 6.2. Adquisición de acciones condicionadas. 26 CDigpatho Transforming Pathology with AI El monto de su Capital Social al que cada Colaborador podrá optar, y que se acordará al principio de la operación de Digpatho, considerará, entre otros elementos, el valor de los aportes realizados por el colaborador en la etapa previa a la operación, y que de cumplimiento a lo indicado en el apartado 2.5.6. del presente, más las inversiones que éstos quisieran realizar y las de terceros que se pudieran haber captado para conformarlo. El Capital social se dividirá en acciones, las que se asignarán entre el Colaborador, promotor y fundador, Octavio Alberto Carranza Torres, y los otros Colaboradores que a ese momento participen del presente y en su caso los inversores. 6.3. Integración de Acciones Las acciones serán integradas con el aporte del valor de los proyectos documentados y verificados en los términos del artículo 6.1. que cada Colaborador tenga acumuladas a tal fin. 6.4. Participación Mayoritaria Los Colaboradores reconocen que la propiedad de las acciones sea tal como está reflejada en la composición actual del paquete accionario de Digpatho SAS, esto es, totalidad de acciones en posesión del Director o Fundador, las cuales se irán distribuyendo según el mecanismo indicado en el punto 6, 2c, 6.1 y las órdenes de trabajo asociadas para cada Colaborador. 6.5. Dilución por Incorporación de Inversores Externos u otorgamiento de acciones extraordinarias En el caso de que se incorpore(n) inversor(es) externo(s) que realicen aportes de capital a la Sociedad Startup, las participaciones accionarias de los Colaboradores que ya hubieran ejercido opciones de acciones, o tengan derecho a ellas, se ajustarán de manera proporcional al nuevo capital social, lo que podrá implicar una dilución de sus participaciones porcentuales. No obstante, la dilución deberá respetar los derechos adquiridos por los Colaboradores en base a los beneficios generados por las aplicaciones o productos en los que participaron conforme a las órdenes de trabajo firmadas. Los colaboradores delegan en el Director y su directorio las decisiones referidas a Incorporación de Inversores Externos. Del mismo modo el colaborador autoriza al director a emitir acciones a expertos cuando el desempeño operativo de Digpatho lo requiera, según el juicio del Director. Para garantizar una correcta distribución de beneficios: 27 27 CiDigpatho Transforming Pathology with AI 1. El porcentaje de ganancia que corresponda a cada Colaborador sobre la(s) aplicación(es) en cuyo desarrollo hayan colaborado, se mantendrá intacto en términos de retribución económica durante los primeros 4 años contables a partir del inicio de operaciones en los términos definidos en el apartado Definiciones, independientemente de la dilución o disminución porcentual de su participación accionaria respecto al total de las mismas y que en cada oportunidad pueda tener emitidas por la Sociedad, conforme las inversiones recibidas o los incrementos de capital que hubiera debido realizar por el ejercicio de las opciones indicadas en los apartados 6.1.1. del presente. 2. El valor de las acciones en el startup será ajustado con base en la entrada de nuevos inversores, las condiciones de opciones de acciones para cada colaborador se definirán en un momento posterior al inicio de la Operación de Digpatho. 3. Los beneficios de cada aplicación que se distribuirán a través de este instrumento y órdenes de trabajo asociadas, no superarán el 45% del total referido a la aplicación que se considere, considerando en este porcentaje todos los porcentajes de beneficios otorgados a colaboradores, tanto en programación, como en Patología. El Director, Octavio Carranza Torres, se reserva en este sentido el 55% y de los beneficios mencionados para repartir a actores con los que actualmente se encuentra en conversación y que cumplirán funciones estratégicas para el desarrollo de Digpatho y para la venta de las aplicaciones. 6.6. Vesting-Secuencia de Propiedad de Opciones de Acciones Tal como se ha explicitado en diferentes apartados de este acuerdo, los Colaboradores tendrán el derecho de ejercer opciones de acciones según un acuerdo posterior al inicio de la Operación de Digpatho. Dicho derecho, sujeto a su permanencia en la empresa, se podrá ir ejerciendo durante un período de 4 años. Dicho derecho surgirá a patrir de su aportación de trabajo a Digpatho en la etapa previa a la operación de Digpatho SAS (ver Definiciones) La secuencia de adquisiones que se acuerde se irá ejerciendo a lo largo de 4 años contables a partir del primer año de operación, considerando en cada año el 25% del total al que tiene derecho por su aportación de trabajo como se ha mencionado anteriormente. SEPTIMO CONFIDENCIALIDAD – NO COMPETENCIA 7.1. Confidencialidad Las partes reconocen que, durante el curso de su participación en este Convenio, la prestación de servicios y la ejecución de las tareas, tendrán acceso a información confidencial. La "Información Confidencial" se define como cualquier información o 28 CDigpatho Transforming Pathology with AI material (escrito, oral, visual, digital, o de cualquier otro tipo), incluyendo, pero sin limitarse a: código fuente, algoritmos, bases de datos, diseños, planos, especificaciones técnicas, información financiera, información sobre clientes y proveedores, estrategias comerciales, planes de negocios, resultados de investigaciones, y cualquier otro tipo de información que tenga un valor comercial o estratégico para Digpatho SAS o cualquier entidad relacionada, a la que tenga acceso durante la vigencia de este convenio o posteriormente, y que no esté disponible públicamente. El Colaborador se compromete a mantener la Información Confidencial en estricto secreto y a no revelarla, divulgarla, utilizarla o copiarla, directa o indirectamente, a ninguna persona o entidad, excepto con el consentimiento previo y por escrito de Digpatho SAS o su representante legal, y únicamente para los fines especificados en este convenio. El Colaborador deberá tomar todas las medidas razonables para proteger la Información Confidencial contra el acceso no autorizado, la divulgación, la pérdida o el daño. Esto incluye, pero no se limita a, la implementación de medidas de seguridad físicas, técnicas y administrativas apropiadas. El Colaborador se compromete a notificar inmediatamente al Director de Digpatho SAS sobre cualquier incumplimiento o violación potencial de las obligaciones de confidencialidad de las que tenga conocimiento. El incumplimiento de esta obligación de confidencialidad dará lugar a: El derecho de Digpatho SAS a reclamar indemnizaciones por daños y perjuicios causados. La posibilidad de rescisión inmediata de este convenio por parte de Digpatho SAS. Esta obligación de confidencialidad se mantendrá vigente durante la vigencia de este convenio y durante un período de 5 años después de su finalización. Después de ese periodo, el Colaborador está autorizado a utilizar la información que ya no sea confidencial. En caso de finalización anticipada del convenio por cualquier motivo, el Colaborador deberá devolver o destruir inmediatamente toda la Información Confidencial en su posesión. 7.2. No Competencia Los Colaboradores acuerdan que desde la fecha de suscripción del presente, y hasta dos (2) años posteriores a su desvinculación de este Convenio y/o de la Sociedad a crearse, cualquiera sea la causa de ello, ni el Colaborador por sí, ni a través de interpósita persona, ni ninguna corporación u otra entidad en la que el Colaborador pueda estar interesado como socio, Director, administrador, funcionario, Colaborador, agente, accionista, prestamista de dinero o garante, fiduciante, fiduciario o fideicomisario, en 29 29 CiDigpatho Transforming Pathology with AI DECIMO SEGUNDO – MODIFICACIONES A ESTE CONVENIO - INVALIDEZ DECIMO TERCERO – DERECHOS Y OBLIGACIONES A PARTIR DEL MOMENTO DE LA OPERACIÓN DE DIGPATHO SAS 34 35 DECIMO CUARTO – NOTIFICACIONES - RESOLUCION DE DIFERENDOS – LEY APLICABLE 37 Apéndice B - Glosario de términos contables y Método de participación de beneficios Apéndice C - Resolución de conflictos 40 46 Apéndice D - Criterios orientativos de evaluación 48 Apéndice E- Sistema de sanciones graduales por incumplimiento de tareas 49 ठे ळे ने 3 (1) (2) CiDigpatho Transforming Pathology with AI ningún momento durante dicho período serán contratados, directa o indirectamente, en cualquier Negocio Competitivo (según se define ese término en lo sucesivo) o cualquier negocio/entidad en el que invierta la Compañía, a menos que lo apruebe la mayoría absoluta de los integrantes del presente, descontando la participación del involucrado. A los efectos de esta Cláusula, el término "Negocio Competitivo" significará cualquier empresa u organización empresarial que compita con la Compañía en la entrega, desarrollo y/o comercialización de servicios o soluciones en línea similares para el mismo mercado o mercados adyacentes. El Colaborador no podrá trabajar ni involucrarse en un "Negocio Competitivo" -ver su especificación en el apartado Definiciones- por un período de 2 años después de su desvinculación de este Convenio o la Sociedad que se ha previsto crear. 7.3. No Solicitación El Colaborador no deberá, durante el curso de su compromiso con la Compañía, ya sea solo o en asociación con otros: Solicitar, o alentar a cualquier organización controlada directa o indirectamente por el Colaborador a solicitar, a ningún empleado de la Compañía que abandone el empleo Solicitar empleo, contratar o contratar como contratista independiente, o permitir que cualquier organización controlada directa o indirectamente por el Colaborador solicite empleo, contrate o contrate como contratista independiente a cualquier persona que haya sido empleada por la Compañía en cualquier momento durante el plazo del compromiso del Colaborador con la Compañía. 7.4. Incumplimientos y Multas La falta de cumplimiento de algunas de las normativas del presente, hará generar a la Compañía, el derecho a reclamar el cese inmediato de la actuación infractora, la restitución de lo ilegítimamente utilizado, y la indemnización de daños y perjuicios causados, más una multa equivalente a la suma de la totalidad de salarios, remuneraciones o beneficios de cualquier tipo y naturaleza que el infractor hubiera percibidos en los seis meses anteriores a la fecha de la reclamación o de la extinción de su vinculación. La falta de cumplimiento de la restitución generará a favor de la Compañía una multa de U$ 1.000 por cada día de demora desde el emplazamiento. OCTAVO STARTUP - CLAUSULAS DEL CONTRATO SOCIAL 30 CiDigpatho Transforming Pathology with AI 8.1. Suscripción del Contrato de Sociedad La Sociedad Startup que se ha indicado que se ha constituido en base al Contrato modelo que a tal fin tiene previsto la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba (IPJ), para la Sociedades por Acciones Simplificada, en la misma se están incorporando modificaciones como los tipos de acciones u Objeto social que considere en toda su amplitud la actividad de Digpatho SAS. Se acuerda expresamente que en dicha Sociedad el Capital Social estará conformado por Cuarenta (40%) por ciento de acciones de Clase “A” con derecho a cinco (5) votos por acción y un Sesenta (60%) por ciento de acciones de la Clase “B”, con derecho a un (1) voto por acción y que inicialmente serán suscriptas en su totalidad por el Señor Octavio Alberto Carranza Torres, tal como queda reflejado en el Contrato Social cuyos contenidos están desplegados en el vínculo de Internet ya mencionado. 8.2. Compromiso de Suscripción de Documentos Societarios Adicionales No obstante, las partes aquí Contratantes, dejan establecido que, respecto al Contrato Social Constitutivo, acuerdan que suscribirán los documentos que resulten necesarios para que la Sociedad pueda realizar todo lo que a continuación se establece: 8.2.1. Emisión de Acciones Preferidas y/o Bonos de Participación A fin de incentivar el compromiso del personal que no se incorpore como Socios, sino como independientes (Monotributistas) o en relación de dependencia, queda acordado que en su momento la Sociedad por Acciones Simplificada, podrá emitir Bonos de participación, o acciones preferidas de acuerdo a lo previsto en los arts. 217 y 230 de la Ley General de Sociedades (LGS). En el caso de las primeras, los accionistas fundadores y los que se incorporen antes de esa emisión, renuncian al derecho de suscripción preferente, a fin de posibilitar aquella. 8.2.2. Derecho de Arrastre (Drag along) Si los titulares de la mayoría de las acciones de la Sociedad desean vender la Sociedad a un tercero, tendrán derecho a exigir a los demás accionistas que vendan sus acciones a dicho tercero en las mismas condiciones. El incumplimiento a este compromiso, por parte de los accionistas minoritarios, hará posible la reducción de capital social a través de Resolución Parcial (art. 89 LGS), y la cancelación de sus acciones conforme al valor patrimonial que surja del último Balance aprobado o que deba aprobarse conforme las pautas del art. 245 de la misma Ley General de Sociedades. 31 CiDigpatho Transforming Pathology with AI 8.2.3. Incremento de Capital Social y Consecuente Emisión de Nuevas Acciones La Sociedad está autorizada por este acuerdo a incrementar su Capital Social y emitir las acciones correspondientes, por el importe que resulte necesario para posibilitar la incorporación a la misma de terceros inversionistas, e incluso a través cualquier modalidad como, por ejemplo: opciones de adquisición de acciones, aportes irrevocables, emisión de Obligaciones Negociables convertibles (o no), u otro valor de capital que pueda ayudar a la Compañía a desarrollar sus operaciones. Los Colaboradores dejan al criterio del Director y Fundador definir el valor de incorporaciones de capital. 8.2.4. Derecho de Suscripción Preferente Los Colaboradores suscriptores del presente y los Accionistas de la Sociedad, tendrán derecho a participar en las sucesivas rondas de inversión en la Sociedad a prorrata de su participación porcentual en el Capital Social. Todos acuerdan que la emisión de acciones ordinarias o preferidas que por mayoría de votos se resuelva en reunión de socios se decida para posibilitar la incorporación de terceros inversores, implicará un cambio en el capital de la Sociedad, y una disminución porcentual de la participación de cada uno de los accionistas a ese momento, a cuyo fin renuncian al derecho de suscripción preferente. 8.2.5. Limitación a la Transferencia de Acciones y Constitución de Gravámenes sobre las Mismas Ningún Colaborador ni Accionista tendrá derecho a transferir, vender o crear de algún otro modo algún gravamen sobre sus acciones en la Sociedad durante un período de tres (3) años contados desde su ejercicio de opción de acciones sin el acuerdo previo por escrito de la mayoría de las acciones de la Sociedad. Si sobre las acciones recayera un embargo, el mismo deberá ser cancelado por el titular dentro de los 30 días siguientes a la notificación de este, caso contrario, vencido dicho plazo, se producirá la resolución parcial a su respecto de acuerdo con lo previsto en el apartado 8.2.2 precedente. 8.2.6. Suscripción de Acuerdos Cada suscriptor del presente Convenio y cada Colaborador que se incorpore al mismo, asumen la obligación de suscribir los acuerdos o documentos que sean necesarios o deseables para implementar los términos de este Acuerdo, en un plazo no mayor a 10 días hábiles a partir del momento en que sean notificados de esa necesidad, en la estructura Jurídica de la Sociedad por Acciones Simplificada. Los 32 ài Digpatho Transforming Pathology with AI Colaboradores aceptan que las decisiones delegadas al Director serán comunicadas en la reunión de directorio que corresponda y aprobadas consecuentemente. 8.2.6.1 Los firmantes de este acuerdo reconocen que el Director se encuentra considerando otras alternativas de tipo societario para el Startup Digpatho. Por ejemplo, la involucración accionaria generada para el Founders Institute por 2.5% exigirá probablemente una figura societaria diferente, y probablemente implicaría la constitución en el estado de Delaware, de una sociedad del tipo "C-Corp”. Del mismo modo, pudiera plantearse la misma situación con inversores eventuales en el Startup. Por lo tanto los Colaboradores acuerdan en este documento que el Director podrá cambiar el formato societario del Startup Digpatho en caso de que éste lo juzgara imprescindible para potenciar con mayor velocidad el desarrollo del Startup, manteniendo el espíritu del acuerdo societario plasmado en este documento y las órdenes de trabajo que lo acompañen. 8.2.7. Administradores de la Sociedad La administración de la Sociedad, estará a cargo del señor Octavio Alberto Carranza Torres, D.N.I. N° 16.501.823 con domicilio en calle Raúl Rina 8440-Casa 2, Córdoba Capital, CP 5147 que revestirá el carácter de Administrador Titular y Representante Legal en los términos del art. 36 inc. 7 de la Ley 27.349, designado como tal, como condición de constitución de la Sociedad (art. 157 LGS). En el desempeño de sus funciones y actuando en forma individual tiene todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social y durara en su cargo mientras no sea removido por justa causa. En este mismo acto se designa a Patricia Urrestarazu Villarroel D.N.I. N° 17.012.303 domiciliada en calle Raúl Rina 8440-Casa 2, Córdoba Capital, CP 5147, en el carácter de Administrador Suplente con el fin de llenar la vacante que pudiera producirse. En caso que en el futuro los socios decidan integrar la Administración Social, con dos o más Administradores, esa resolución deberá adoptarse en reunión de Socios, convocada por el Administrador Titular, y la resolución adoptarse con el voto favorable de la mayoría de votos que el total de las acciones de la sociedad acuerden a sus titulares. En el caso de Administración Colegiada el Administrador Titular Octavio Alberto Carranza Torres, ejercerá la Presidencia del órgano y en ese carácter será el Representante Legal de la Sociedad, y dentro del mismo, en caso empate al momento de la consideración y voto de algún asunto, tendrá doble voto para desempatar. 33 33 CiDigpatho Transforming Pathology with AI NOVENO - PERSONA JURÍDICA EN ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA 9.1. Los suscriptores del presente Convenio y cada Colaborador que se incorpore al mismo, se comprometen en este acuerdo, y estos últimos deberá prestar adhesión al mismo, a constituir una persona jurídica en, EE. UU de Norteamérica. que incluya los términos de este Convenio cuando así lo resuelvan en reunión de Colaboradores por el voto favorable de la mayoría que se ha previsto en el apartado 2.7.4. del presente si la Sociedad no estuviese constituida, y por la mayoría de votos del total de acciones con derecho a voto. En el momento de la constitución de nuevas sociedades se definirá la preeminencia de legislación de uno de los diferentes países. 9.2. Mientras tanto, los Colaboradores aceptan operar a través de la persona jurídica Vertebrar.com, propiedad del señor Octavio Alberto Carranza Torres. Los Colaboradores aseguran, como parte de este compromiso, la implicación necesaria para el adecuado desarrollo de la persona jurídica Startup a constituirse en el exterior. - DECIMO - PREVALENCIA DE LA ACTIVIDAD – RESTRICCIÓN DE MEDIDAS 10.1. Medidas cautelares Los Colaboradores entienden y aceptan que cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento por parte de cualquier Colaborador individual o de la Compañía de cualquiera de las disposiciones antes mencionadas no puede ser subsanada únicamente mediante la recuperación de daños y perjuicios. En caso de producirse dicho incumplimiento o amenaza de incumplimiento, se ocasionaría un daño reputacional a la Compañía y perjudicaría la relación entre los firmantes de este Convenio, que la compensación económica por sí sola no puede reparar en su totalidad. Por lo tanto, todas las partes renuncian formal y expresamente al derecho de solicitar cualquier medida cautelar que pueda impedir o dificultar el normal desarrollo de las actividades aquí establecidas. Por el contrario, el Director o el Gerente General, dependiendo del momento en que se produzca el incumplimiento de este o cualquier otro convenio, podrá solicitar las medidas que considere necesarias y pertinentes para preservar los derechos y la posibilidad de cumplir con todos los compromisos u obligaciones que hayan contraído con terceros. UNDECIMO PRIMERO – RESOLUCIÓN PARCIAL - RETIRO VOLUNTARIO - 11.1. Resolución Parcial - Causas Habrá resolución parcial tanto en el presente Convenio como en la Sociedad, en caso de fallecimiento, invalidez, ausencia sin aviso por un plazo de 30 días corridos, 34 CiDigpatho Transforming Pathology with AI inhabilitación, incapacidad física o mental, presentación en concurso o declaración de quiebra o condena con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; condena por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública o condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos esos supuestos, se aplicará la Resolución Parcial respecto al Colaborador o Socio según corresponda, por la sola verificación de alguno de los mismos, y se procederá conforme lo indicado en el apartado 2.3. del presente (art. 89 y 245 de la LGS). Producida la Resolución Parcial, el Colaborador o Socio retirado, no podrá trabajar ni involucrarse en un "Negocio que compita con Digpatho" por un período de DOS (2) años después de su desvinculación. 11.2. Resolución Parcial o Retiro Voluntario en este Convenio En caso que alguno de los firmantes del presente, decida terminar voluntariamente su vinculación con el presente en cualquier momento y por cualquier motivo (una "Resolución Parcial Voluntaria"), el Colaborador saliente, acepta notificar su decisión con sesenta (60) días de anticipación a la fecha en que desea hacer efectiva de su desvinculación. En caso de rescisión que no sea por Causa (como se define en el punto anterior), el Colaborador saliente no tendrá derecho a reclamar nada de los trabajos realizados en cumplimiento de sus obligaciones, a excepción del valor que a los mismos se les hubiera consignado en el Libro de Registro que se indica en el apartado 2.1.4. y 6.1. de este Convenio, considerando la ganancia correspondiente a 1 año (dentro del esquema de ingresos recurrentes por 4 años). Para tener derecho a este ingreso, el Colaborador deberá haber completado a satisfacción de Digpatho SAS las tareas por las que recibirá un reconocimiento. DECIMO SEGUNDO – MODIFICACIONES A ESTE CONVENIO - INVALIDEZ 12.1. Modificaciones Cualquier modificación que los firmantes deseen realizar a este Convenio, el mismo deberá ser resuelto por al menos más de la mitad del total de los porcentajes reconocidos a cada uno de los firmantes del presente. 12.2. Invalidez de Cláusulas Si alguna disposición de este Convenio fuera inválida o inaplicable, en su totalidad o en parte, ello no afectará a la validez del resto de las convenciones del mismo, y en su caso 35 CiDigpatho Transforming Pathology with AI dicha disposición se considerará modificada o restringida en la medida y de la manera necesaria para que sea válida y aplicable. DECIMO TERCERO – DERECHOS Y OBLIGACIONES A PARTIR DEL MOMENTO DE LA OPERACIÓN DE DIGPATHO SAS 13.1. El Colaborador Elegible dentro de Digpatho Se considerará Colaborador Elegible para recibir beneficios posteriores al inicio de operaciones de Digpatho SAS a toda persona física que cumpla con TODOS los siguientes requisitos, los cuales serán evaluados por un Comité de Evaluación independiente, cuyo dictamen será inapelable: 13.2. Cumplimiento íntegro del Convenio • El colaborador debe haber suscrito y firmado el presente Convenio de Colaboración. El colaborador debe haber cumplido de manera íntegra con todas las obligaciones contraídas en este Convenio, incluyendo: la entrega oportuna y completa de informes y documentos requeridos; el cumplimiento de las tareas asignadas con la diligencia, el esmero, la calidad y en los plazos acordados; el estricto respeto de las políticas de confidencialidad y no competencia establecidas en el convenio; y la ausencia de cualquier tipo de incumplimiento o irregularidad previamente notificado y documentado por Digpatho SAS. Cualquier incumplimiento o irregularidad que se detecte, aún posterior a la finalización de este convenio, podrá afectar la elegibilidad del colaborador. 13.3. Contribución Sobresaliente al Desarrollo Previo (ponderada 60%) Se considerará que un colaborador ha realizado una contribución sobresaliente al desarrollo de la aplicación Digpatho antes del inicio de operaciones si ha cumplido con lo siguiente, valorado mediante una escala de puntuación de 1 a 5 (1=Insuficiente, 5=Excelente) en cada uno de los criterios, ponderados según los pesos indicados entre paréntesis: • Horas dedicadas al desarrollo (30%): No puede ser menor al 5% de horas totales dedicadas al proyecto respectivo (en caso de haber participado en más de un proyecto, se ponderarán esas participaciones), conforme a lo registrado en el "Libro Registro de Tareas y Aportes de los Colaboradores." Calidad del trabajo (20%): Evaluación de la precisión, eficiencia, y calidad del trabajo realizado en el desarrollo de la aplicación. Se valorará la ausencia de errores, la eficiencia del código, y el cumplimiento de las especificaciones técnicas. 36 CiDigpatho Transforming Pathology with AI Impacto en el producto (10%): Evaluación de la influencia del trabajo del colaborador en las características y funcionalidades del producto final. Se considerará la originalidad, la innovación, y la relevancia de las contribuciones del colaborador. La puntuación final para este apartado se calculará como: (Puntuación Horas * 0.3) + (Puntuación Calidad * 0.2) + (Puntuación Impacto * 0.1). La puntuación final para este apartado se calculará como la media aritmética de las puntuaciones obtenidas en los dos criterios. 13.4. Comité de Evaluación El Comité de Evaluación estará compuesto por: • • • • El director, Octavio Carranza Un experto argentino con reconocimiento internacional, como Claudio Righetti Un experto extranjero con reconocimiento internacional, como Musa Abdelkareem Un asesor externo que se designará para el área de Full Stack Este comité será el responsable de revisar la documentación y las puntuaciones asignadas a cada colaborador para determinar su elegibilidad. Su decisión será inapelable. Se dará prioridad de ingreso a tiempo completo a los colaboradores con valuaciones más altas, considerando los recursos económicos que se disponga. Dentro de este esquema, tanto las personas que se vinculen a partir del inicio de Operaciones de Digpatho como las que permanezcan trabajando part-time, tendrán posibilidades a futuro de crecimiento profesional dentro de la empresa. 13.5. Beneficios para Colaboradores Elegibles que se incorporen Ver apartado 13.7. 13.6. Agrupación de Accionistas y Representación El colaborador delega en el Director el diseño del esquema de Agrupación Obligatoria de accionistas para el inicio de la Operación de Digpatho. Para facilitar la gestión de la sociedad y las negociaciones con inversores, se establecerá la agrupación obligatoria de accionistas que, individualmente, posean menos de un porcentaje del capital social con un mecanismo cuyo diseño se delega en el director. Estos accionistas deberán agrupar sus acciones en bloques representados por un único representante. 37 Ci Digpatho ai Transforming Pathology with AI 13.7. Ingresos y prestaciones Al momento del iniciao de operaciones de Digpatho SAS, el colaborador recibirá por dedicación a tiempo completo el ingreso plasmado en la respectiva orden de trabajo, o en caso de permanecer a tiempo parcial, una remuneración basada en tarifas horarias. Los ingresos tendrán las siguientes características: 1. Aumento progresivo de ingresos: El ingreso variará según un coeficiente definido sobre las ganancias de la empresa, que se comunciará al inicia de la operación de Digpatho. 2. Flexibilidad horaria: Esta se tratará sobre una base caso a caso, y siempre que sea posible y covenient para ambas partes de permitirá. 3. Formación y desarrollo profesional: Esta será una premisa permanente de Digpatho. 4. Participación en eventos y conferencias: Oportunidades de networking y crecimiento profesional. 5. Equipo de trabajo: Crear un ambiente de trabajo positivo y colaborativo. 6. Propiedad intelectual: Si el colaborador aporta innovaciones o creaciones significativas, exceptuando las acordadas en este convenio para el período anterior al inicio de operaciones, Digpatho considerará otorgar una parte de la propiedad intelectual o la posibilidad de usarla en proyectos futuros. Esta cuestión se tratará sobre una base caso a caso. 13.8. Autoridades ejecutivas Las decisiones relativas a asignación de tareas, resolución de conflictos, aprobación de gastos extraordinarios serán tomadas por el Director. El Director podrá delegar estas decisiones en un miembro específico del equipo de Digpatho, previa autorización escrita por escrito y comunicada a través del Chat Digpatho Equipo. 13.9. Evaluación integral de colaboradores en Digpatho El Apéndice D presenta un esquema orientativo de evaluación que se empleará en Digpatho a partir del inicio de operaciones de Digpatho, a los efectos de ilustrar características importantes a considerar. 38 38 CiDigpatho Transforming Pathology with AI DECIMO CUARTO – NOTIFICACIONES – RESOLUCION DE DIFERENDOS - LEY APLICABLE 14.1. Notificaciones Todos los avisos requeridos o remitidos en virtud del presente se harán por escrito y serán enviados a las Direcciones de Correos electrónicos, número de WhatsApp o Domicilio fijados por cada uno en esta sección: a) Octavio Alberto Carranza Torres: Dirección de Correo Electrónico: [email protected] Domicilio: Raúl Rina 8440-Casa 2-Arguello, Córdoba, Argentina. CP 5147 Número de Whatsapp: +54351 305 8327 b) Nombre ccc Dirección de Correo Electrónico: xxxx Domicilio: xxX WhatsApp xxx 14.2. Resolución de Diferendos Los Colaboradores se comprometen a actuar siempre de buena fe y a realizar todos los esfuerzos razonables, incluyendo reuniones de conciliación, mediaciones extraoficiales, etc., para resolver todos los desacuerdos o disputas relacionados con este Acuerdo. En secuencia, esto incluiría adicionalmente: 1-Resolución interna: En primer lugar, intentar resolver el asunto internamente mediante discusiones entre ellos. 2-Resolución del Director o Directorio: Si las discusiones internas fracasan, someter la disputa al Director o al Directorio (si lo hubiera) para su resolución. 3-Arbitraje: Si el Director o el Directorio no pueden resolver la disputa, las partes acuerdan someter el asunto a la jurisdicción exclusiva del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Córdoba, República Argentina. 14.3. Ley aplicable y jurisdicción Este acuerdo se regirá por las leyes de la República Argentina. Las partes declaran expresamente su consentimiento a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de la República Argentina para dirimir cualquier controversia o conflicto relacionado con este Acuerdo. Cualquier disputa que surja entre las Partes con respecto a este Acuerdo estará sujeta a la jurisdicción exclusiva del Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Córdoba, República Argentina. 39 RESUMEN CiDigpatho Transforming Pathology with AI Relación Hito en el tiempo con Ingresos Digpatho Antes de la No hay ingresos, Operación de Digpatho SAS Colaborador solo registro de tareas No se generan Después de Ingresos por inicio de la Colaborador, tiempo completo o empleado o parcial bonos, Operación de No se generan socio Digpatho SAS Después del primer año Colaborador, empleado o opciones de acciones Ingresos por tiempo completo contable socio después del o parcial bonos, opciones de a Beneficios por desarrollo actual de app Opciones de Acciones No hay opciones de acciones disponibles Si, según acuerdo específico Si, según acuerdo específico Si inicio de la operación Hasta año contable 4 después del inicio de la operación Aclaraciones • • • Colaborador, empleado o socio Ingresos por tiempo completo o parcial bonos, opciones de a Si Si, según acuerdo específico La Operación de Digpatho SAS se refiere al momento en que Digpatho genera un mínimo de ingresos o recibe inversiones (ver Definiciones). Los colaboradores podrán optar por convertir al menos una parte de sus beneficios en opciones de compra de acciones a valor contable o de mercado. Las cantidades de opciones se acordarán luego del inicio de la Operación de Digpatho (ver Definiciones) La relación entre los colaboradores y Digpatho puede evolucionar con el tiempo, pasando de colaborador a socio. Recuerda 4 CDigpatho Transforming Pathology with AI Leído y ratificado por todos, se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en la Ciudad de Córdoba, al 28 de Enero de 2025. Acordado y reconocido por: Octavio Alberto Carranza Torres Acordado y reconocido por: XXXX 40 40 Ci Digpatho ài Transforming Pathology with AI Apéndice B - Glosario de términos contables y Método de participación de beneficios La diferencia entre el activo y el pasivo se conoce como patrimonio neto, capital contable, fondo propio o equity. Activo: representa todo aquello que posee una empresa, es decir, sus recursos económicos. Se clasifican en: Activo corriente: Dinero y otros activos que se pueden convertir en efectivo en un plazo menor a un año. Ejemplos: efectivo, cuentas por cobrar, inventario. Activo no corriente: Activos que se utilizan para generar ingresos a largo plazo. Ejemplos: inmuebles, maquinaria, equipos. Pasivo: representa las obligaciones que tiene la empresa con terceros, es decir, deudas y otros compromisos financieros. Se clasifican en: Pasivo corriente: Obligaciones que se deben pagar en un plazo menor a un año. Ejemplos: cuentas por pagar, préstamos a corto plazo. Pasivo no corriente: Obligaciones que se deben pagar en un plazo superior a un año. Ejemplos: préstamos a largo plazo, bonos. Patrimonio neto: es la diferencia entre el activo y el pasivo. Representa el valor que le pertenece a los dueños de la empresa, después de que se han pagado todas las deudas. En términos simples, el patrimonio neto es lo que le queda a la empresa después de pagar todas sus deudas. Es una medida importante de la salud financiera de una empresa, ya que refleja la cantidad de capital que tienen los dueños para cubrir las operaciones y crecer. Ejemplo: Activo $100,000 Pasivo = $50,000 Entonces, el patrimonio neto es: • Patrimonio neto = Activo - Pasivo = $100,000 $50,000 = $50,000 En este caso, la empresa tiene $50,000 de patrimonio neto, lo que significa que $50,000 les pertenecen a los dueños después de que se han pagado todas las deudas. 41 CiDigpatho Transforming Pathology with AI Método de Participación de Beneficios Este apartado ilustra un método de determinación de beneficios a los efectos de considerar las retribuciones que recibirían los Colaboradores en el momento de definir sus acreencias por la colaboración prestada en el desarrollo de la aplicación. El colaborador tendrá definido un porcentaje de participación en el beneficio de la aplicación. Es porcentaje se aplicará a flujo de beneficio, valga la redundancia, de la aplicación, y es el que generará el valor monetario que recibirá. Contabilidad de Caja: • • Reconocimiento de Ingresos: Los ingresos se registran cuando se recibe el efectivo o su equivalente. Si un cliente paga más tarde, el ingreso se registra en la fecha de cobro, no en la fecha de la venta o prestación del servicio. Reconocimiento de Gastos: Los gastos se registran cuando se realiza el pago en efectivo o su equivalente. Si un gasto se factura pero se paga más tarde, el gasto no se registra hasta el momento del pago. Contabilidad de Devengo: • • Reconocimiento de Ingresos: Los ingresos se registran cuando se realiza la venta o se presta el servicio, independientemente de cuándo se recibe el pago. Esto refleja la realidad económica de la empresa, independientemente del flujo de efectivo. Reconocimiento de Gastos: Los gastos se registran cuando se incurre en ellos, independientemente de cuándo se realizan los pagos. Esto permite una mejor representación de los costos asociados con la generación de ingresos. Los ingresos y gastos se contabilizarán a los efectos del cálculo de beneficios con una contabilidad de caja, debido a las restricciones financieras que tiene inicialmente Digpatho. Los colaboradores dejan a criterio del Director el empleo de una contabilidad de devengo en caso de ser conveniente para los intereses generales de Digpatho. El criterio general que se empleará será el de las Normas y usos de Contabilidad Pública de la Argentina. Al inicio de las operaciones de Digpatho se pautará entre la empresa y los colaboradores un sistema de medición que evite ningún tipo de conflicto potencial, que se denominará Liquidación mensual de honorarios o beneficios, de acuerdo a usos y normas contables de la Repñublica Argentina Cálculo de beneficios: Beneficios = Ingresos - Gastos 42 CiDigpatho Transforming Pathology with AI Ingresos: Se identificarán todas las fuentes de ingresos generadas por la aplicación, como las tarifas de suscripción, los cargos por servicio o los ingresos publicitarios. Se calcularán los ingresos totales mensuales o anuales multiplicando el número de usuarios o transacciones por las tarifas correspondientes. Gastos: Para los fines del cálculo de los beneficios distribuibles a los colaboradores, se consideran "gastos" todos aquellos desembolsos realizados directamente relacionados con el desarrollo y operación de la aplicación considerada, incluyendo, pero sin limitarse a: I-Costos Directos de Operación de la Aplicación • • • • Costos de Desarrollo: Todos los gastos incurridos en la creación y desarrollo de la aplicación, incluyendo, pero sin limitarse a: costos de personal (sueldos, cargas sociales, beneficios), gastos en contratación de servicios de terceros (programación, diseño, pruebas), licencias de software específicas para el desarrollo, materiales de oficina y equipos directamente utilizados en el desarrollo. Se excluyen los gastos generales de la compañía no directamente imputables al desarrollo. Y los costos de desarrollo se refieren a los que deban incurrirse adicionalmente al desarrollo original para hacer viable la comercialización de la aplicación. Costos de Mantenimiento y Actualización: Gastos de mantenimiento de la infraestructura tecnológica (servidores, bases de datos), costos de actualización de software, y costos de soporte técnico directamente relacionados con el mantenimiento y actualización de la aplicación. Costos de Marketing y Ventas (Directamente atribuibles): Únicamente los costos de marketing y ventas que se puedan asignar directa y exclusivamente a la promoción y venta de la aplicación de que se trate. Los gastos generales de marketing se considerarán como costos en la medida en que sean aplicables en una proporción sustentable. Costos de Infraestructura: Gastos en servidores, almacenamiento de datos (cloud computing), mantenimiento de la infraestructura tecnológica, licencias de software, y cualquier otro gasto necesario para el funcionamiento continuo de la aplicación. Costos de Atención al Cliente: Gastos en atención al cliente (soporte técnico, resolución de problemas, gestión de tickets). Salarios de empleados directos: Sueldos y salarios de empleados contratados para el desarrollo u operación de la aplicación o la parte proporcional que sea aplicable. Beneficios sociales: Aportes patronales a la seguridad social, vacaciones, aguinaldos y otros beneficios laborales de los empleados aplicables a la aplicación. Salarios de consultores o contratistas (si aplica): Pagos a consultores o contratistas externos involucrados en el desarrollo u operación de la aplicación. 43 • Ci Digpatho ài Transforming Pathology with AI Salarios o retribuciones: Beneficios por participacións de los empleados aplicados a la operación de la aplicación y Beneficios por participacións o pagos que deban aplicarse al producto como parte de la determinación de beneficios Director general: gestiona la operación de la empresa, sus Beneficios por participación se debería dividir en la asignación de costos, entre todos los productos que venda la empresa, proporcionalmente, por ejemplo, al volumen de ventas de cada producto). II. Costos Indirectos de Operación (Asignación Proporcional) • Algunos costos no son directamente atribuibles a la aplicación, pero son necesarios para su operación. Para estos, se utilizará un método de asignación proporcional basada el monto de ventas de las diferentes aplicaciones o servicios que Digpatho esté prestando, de acuerdo con las normas contables argentinas. Ejemplos: Gastos de Administración: Una parte proporcional de los gastos administrativos (ej. contabilidad, recursos humanos, legales) se asignará a la aplicación basada en un método de asignación coherente con las Normas Contables Profesionales Argentinas (NCP). Este método debe estar documentado y justificado. Gastos Generales: Una parte proporcional de los gastos generales de la empresa, siempre que estén relacionados con las actividades que soportan el funcionamiento de la aplicación (ej. luz, agua, alquiler de oficinas en proporción al espacio utilizado), se asignará de forma proporcional y justificada. III. Gastos Financieros • Únicamente los gastos financieros directamente relacionados con la financiación del desarrollo o operación de la aplicación. IV. Deudas Impositivas • Impuestos directos e indirectos aplicables a los ingresos generados por la aplicación, según las regulaciones fiscales argentinas vigentes. Se debe tener en cuenta la legislación vigente y la correcta aplicación de los regímenes fiscales V. Otros Gastos • Impuestos: Impuestos sobre los ingresos, el valor añadido, y otros impuestos directos o indirectos relacionados con la actividad de la empresa. Seguros: Primas de seguros relacionados con la protección de la aplicación, equipos o infraestructuras. Costos legales: Gastos en servicios legales asociados directamente a la operación de la aplicación. 44 Ci Digpatho ài VI- Gastos Extraordinarios Transforming Pathology with AI Estos gastos se tratarán según el método de Definición y Asignación Proporcional 1. Definición de Gasto Extraordinario: Se consideran gastos extraordinarios aquellos gastos imprevistos e inusuales, no recurrentes en la operación normal de la aplicación, que superen un monto del 10% del presupuesto anual o un monto fijo en pesos argentinos que se determinará al inicio de las operaciones) y que estén debidamente justificados. Ejemplos: litigios, reparaciones mayores de equipos, desastres naturales que afecten la infraestructura. 2. Procedimiento de Asignación: Se establecerá un comité formado por el director y un representante de los colaboradores, que revisará la justificación del gasto y decidirá si se considera extraordinario y, en caso afirmativo, cuál es su asignación proporcional. 3. Asignación Proporcional: El gasto extraordinario a la aplicación se asignará en principio en proporción a la facturación proporcional con respecto al total de la aplicación. Dado que algunos gastos extraordinarios podrían no estar directamente relacionados con la aplicación, se podría optar por un método de asignación proporcional siguiendo otro criterio, si correspondiera. (ej. Una rotura de equipo informático, el gasto se asigna proporcionalmente al tiempo dedicado a la aplicación). Exclusión de Gastos: • Gastos generales de la empresa no relacionados con la aplicación: Gastos administrativos generales o relacionados con otras actividades de la empresa que no contribuyan directamente al desarrollo y operación de la aplicación Digpatho. Gastos de capital (inversiones a largo plazo): Inversión en equipos, infraestructura, etc., que no se consideren gastos operativos del período. Salvo que la inversión pueda considerarse que impacta en alguna proporción a la capacidad de ventas de la aplicación considerada. Gastos personales del Director o Socios: Cualquier gasto o beneficio personal del Director o los socios, no debe ser contabilizado como gasto de la aplicación. Se calcularán los gastos mensuales o anuales totales sumando todos los elementos de gastos individuales. Beneficio neto: Se restarán los gastos totales de los ingresos totales para llegar a la ganancia neta de la aplicación en un perído considerado. Para el primer año contable desde el inicio de la operación, se sumarán todos los gastos e ingresos devengados desde el período previo al inicio de la operación de digpatho, hasta el fin del primer año contable medido desde el inicio de la operación. En los años sucesivos, los beneficios se determinarán sobre la base de gastos e ingresos ocurridos en el año contable. 45 Ci Digpatho Transforming Pathology with AI Ejemplo: Supongamos que la aplicación genera ingresos a través de suscripciones: Ingresos: 10,000 usuarios pagan una suscripción de $10 al mes, generando $100,000 al mes. Gastos: Marketing: $5,000 al mes. Infraestructura: $2,000 al mes. Operaciones: $3,000 al mes. Salarios: $15,000 al mes. Impuestos, gastos financieros y otros gastos: $ 5000 al mes Beneficios = $100,000 - ($5,000+ $2,000+ $3,000+ $15,000+$5000) = $70,000 Supongamos que el Colaborador haya acordado con Digpatho una participación del 5% del beneficio de la aplicación considerada más arriba. Esto le daría un monto de 0.05*70,000 U$=3500 $/mes, y anualmente durante 4 años recibiría 42,000 U$ si se mantuvieran durante esos 4 años el mismo beneficio, de lo contrario se adaptará el ingreso a los beneficios. A los efectos de claridad y transparencia del sistema, se ilustrará a los Colaboradores en el momento de inicio de las operaciones, con la siguiente información: Presupuesto detallado: En cuanto a la información que sea relevante, y que será estrictamente confidencial, esto. Proyecciones realistas: Estimaciones de ingresos y gastos. Participaciones de Colaboradores: Sujetas también a estrictas normas de confidencialidad Transparencia y Comunicación: Se trabajará en profundidad para garantizar la transparencia y la comunicación clara sobre cómo se calculan y distribuyen las ganancias entre los colaboradores. 46 Ci Digpatho ài Transforming Pathology with AI Los gastos e ingresos que se considerarán serán los del período analizado, aunque se sumarán gastos anteriores al inicio de la Operación de Digpatho si es razonable desde un punto de vista contable relacionarlos con ventas del período de análisis. Apéndice C-Resolución de conflictos Este apéndice establece el procedimiento formal para la resolución de conflictos internos, garantizando un proceso justo, confidencial, eficiente y transparente. Aplica a todos los colaboradores de la organización y establece mecanismos claros para abordar y resolver disputas de manera efectiva. El director será en este proceso un árbitro neutral, el siguiente es el procedimiento que el colaborador acepta como un mecanismo de resolución rápida: I. Etapas de Resolución de Disputas 1. Negociación Directa: Si surge una disputa, las partes involucradas intentan primero resolver el problema mediante diálogo directo. Se documentará los intentos de resolución y acuerdos alcanzados, tanto en su fase de ejecución, como previamente en un instructivo aplicado al mismo. 2. Mediación (Opcional): Claudio Righetti o un negociador aceptado por todas las partes facilitará la discusión y ayudará a las partes a llegar a un acuerdo. Este paso es opcional, pero puede ser útil para fomentar la colaboración. 3. Arbitraje (Decisión Final): Si la mediación falla, o si las partes no desean seguir con la mediación, la disputa se le remite a Octavio Carranza para el arbitraje final. La decisión del director será inapelable en ninguna instancia extra-judicial o judicial. El Director podrá designar a un auxiliar para este proceso. II. Proceso de Arbitraje 1. Presentación Formal: Las partes en disputa le presentan formalmente su caso, incluyendo una declaración clara del desacuerdo, pruebas de apoyo (por ejemplo, documentación de contribuciones, registros de tiempo, etc.) y su propuesta de resolución. Esto debe ajustarse a un procedimiento simple y formal. 2. Revisión y Decisión: El director revisa los materiales presentados. Este proceso debe tener un tiempo límite (dentro de 24-48 horas) para asegurar una resolución rápida. 3. Comunicación de la Decisión: El director comunica su decisión de manera rápida y clara a todas las partes involucradas. La decisión es vinculante. III. Agilizando el Proceso • Límites de Tiempo: El proceso se llevará a cabo en el siguiente marco de tiempo: Mediación (si se Negociación directa: 24-48 horas. ○ utiliza): 48-72 horas. 47 • • • CiDigpatho Transforming Pathology with AI Arbitraje: de 48-72 horas después de la presentación de la documentación formal. ○ Los plazos podrán extenderse hasta un 50% del tiempo original en casos justificados. La extensión debe ser solicitada por escrito y aprobada por el Director. Documentación Simplificada: Se entregará un formulario simple y estandarizado para presentar las disputas, minimizando el papeleo innecesario y asegurando un proceso de revisión consistente. Criterios Claros: Se establecerán criterios claros para la evaluación, enfatizando la objetividad y la equidad. Estos criterios serán ser fácilmente comprensibles y aplicables a las situaciones. Marco de Toma de Decisiones: Se utilizará un marco de toma de decisiones sencillo. Se ponderarán los argumentos de cada parte basándolos en criterios predefinidos que permitan justificar la decisión claramente. Confidencialidad: Se garantizará la confidencialidad durante todo el proceso. IV. Criterios de Ejemplo (Adaptables a cada situación) Si se utiliza un sistema de puntuación ponderada para evaluar las contribuciones, se podrían utilizar estos criterios en caso de disputa: • • • Compromiso de Tiempo (25%): Horas reales trabajadas, documentadas y verificables. Nivel de Experiencia (25%): Habilidad y experiencia demostradas para cada rol. Impacto del Proyecto (25%): El impacto demostrable del trabajo de cada persona en el éxito del proyecto. Calidad del Trabajo (25%): Resultados medibles, como errores corregidos, plazos cumplidos, uso eficiente de los recursos, colaboración exitosa, etc. V. Nota general • • Transparencia: Se documentará todo el proceso de resolución de disputas, garantizando la transparencia y generando confianza entre los miembros del equipo. Confidencialidad: Se usarán sistemas seguros para documentación y se prohibirá la discusión del caso fuera del proceso. Efectividad: Este procedimiento será revisado anualmente para garantizar su efectividad. Se incorporarán las lecciones aprendidas. Cualquier modificación será comunicada oportunamente a todos los colaboradores. 48 424 Ci Digpatho Transforming Pathology with AI Apéndice D - Criterios orientativos de evaluación I. Ampliación del Concepto de "Contribuciones Significativas" El concepto de "contribuciones significativas" en una compañía va más allá del simple tiempo dedicado. Implica una valoración cualitativa y cuantitativa del impacto del trabajo realizado por cada colaborador. Una propuesta de criterios y su ponderación sería: II. Criterios para Evaluar la Contribución Significativa (y ponderación sugerida) Criterio P Horas Dedicadas 30% Tiempo al Desarrollo Calidad del Código (si aplica) Impacto en las Funcionalidades Descripción invertido directamente en el desarrollo del software (programación, pruebas, documentación, etc.). 20% Calidad, eficiencia, mantenibilidad y legibilidad del código desarrollado. Se puede usar análisis de código estático, revisiones de código, etc. 15% Importancia de las funcionalidades implementadas. Características novedosas, mejoras sustanciales, y resolución de problemas. Innovación y 15% Capacidad para proponer y Soluciones Creativas aplicar soluciones creativas e innovadoras. Colaboración y 10% Capacidad para trabajar Trabajo en Equipo en equipo, colaboración eficiente y comunicación efectiva. Métodos de Medición Registro de tiempo, hojas de tiempo, sistemas de seguimiento de proyectos. Análisis de código estático, revisión por pares (peer review), métricas de calidad del código, cumplimiento de estándares de codificación. Análisis de requisitos, comparación con la competencia, pruebas de usuario, encuestas. Documentación de ideas, propuestas de soluciones, impacto en el desarrollo. Observación, evaluaciones por pares, retroalimentación, contribuciones en reuniones y foros. 49 • CiDigpatho Transforming Pathology with AI Este esquema es un resumen general y puede haber variaciones según las órdenes de trabajo y los acuerdos específicos entre las partes. Es fundamental que todas las partes involucradas revisen y acuerden los términos de su relación con Digpatho para evitar confusiones o disputas en el futuro. Todo Colaborador adhiere a brindar sus servicios exclusivamente en miras a una eventual participación en los beneficios de la aplicación según lo que se acuerde con él en la orden de trabajo que suscribirá con el Director. 5 CiDigpatho Transforming Pathology with AI Resolución de 10% Capacidad para identificar, Problemas Registro de problemas, soluciones propuestas, impacto diagnosticar y resolver problemas técnicos de en el desarrollo. manera eficiente. • • • • Apéndice E - Sistema de sanciones graduales por incumplimiento de tareas Este sistema de sanciones se aplicará en caso de incumplimiento o cumplimiento deficiente de las tareas acordadas, teniendo en cuenta la gravedad del incumplimiento y las circunstancias específicas de cada caso. El objetivo es fomentar el cumplimiento oportuno y de calidad de las tareas, procurando la colaboración y el entendimiento entre las partes. I. Definiciones Supervisor: Persona encargada de supervisar el cumplimiento de las tareas, garantizar el adecuado funcionamiento del sistema de sanciones y tomar decisiones relacionadas con los incumplimientos. En el caso particular de las sanciones, el Supervisor puede ser el Director o quién este haya designado a tal efecto. Colaborador: Cualquier miembro de del equipo que tenga asignadas tareas bajo el contrato o convenio. Tarea: unidad de trabajo asignada a un colaborador con un objetivo específico, un plazo de entrega y criterios de aceptación definidos. Tipo de Tareas: Microtarea: Tareas pequeñas y de corta duración, generalmente parte de una tarea mayor. Ejemplo: "Revisar la sintaxis del código en el módulo X". Tarea Principal: Tareas con mayor alcance y complejidad, que contribuyen directamente a los objetivos del proyecto. Ejemplo: "Desarrollar la funcionalidad de inicio de sesión" o "Implementar post-procesamientos de máscaras". Objetivo a Corto Plazo (Sprint Goal/Hito): Un conjunto de tareas relacionadas que se deben completar dentro de un período de tiempo específico (ej. 1-2 semanas). Ejemplo: "Completar la primera versión del prototipo de la interfaz de usuario" o "Implementar un modelo adicional de segmentación". Objetivo a Medio Plazo (Objetivo Trimestral/OKR): Un objetivo estratégico que se busca alcanzar en un período de tiempo más extenso (ej. 1 trimestre). Ejemplo: "Disminuir la métricas de falsos positivos y negativos en un 15%" o "Completar la app provisoria". 50 50 CDigpatho Transforming Pathology with AI Incumplimiento: Cualquier desviación del cumplimiento de los criterios de aceptación o del plazo de entrega acordado para una tarea. El incumplimiento será definido por el Supervisor en base a los acuerdos previos alcanzados. • • • Tipos de Incumplimiento (según su gravedad): Incumplimiento Leve: Desviación menor que no compromete significativamente el resultado final ni el cronograma general del proyecto. Retraso inferior al 10% del tiempo estimado para la tarea. Incumplimiento Moderado: Desviación que afecta parcialmente la calidad del resultado final o que genera un retraso que impacta en tareas posteriores, pero que puede ser subsanado con un esfuerzo adicional. Retraso entre el 10% y el 25% del tiempo estimado para la tarea . Incumplimiento Grave: Desviación que compromete significativamente la calidad del resultado final, genera un retraso significativo que impacta el cronograma general del proyecto, o implica una falta grave de comunicación o colaboración. Retraso superior al 25% del tiempo estimado para la tarea principal. Retraso: Diferencia entre la fecha de entrega acordada para una tarea y la fecha real de finalización. Medición: Se mide en unidades de tiempo relevantes al proyecto (días, horas, etc.). Es importante definir cómo se cuentan los días. Porcentaje de Retraso: Se calcula como el retraso dividido por el tiempo estimado para la tarea. Esto permite comparar retrasos en tareas de diferente duración. Criterios de Aceptación: Conjunto de requisitos o condiciones que debe cumplir una tarea para ser considerada como finalizada y entregada satisfactoriamente. Deben ser claros, medibles, alcanzables, relevantes y con un plazo definido (SMART). Justificación (de un Incumplimiento): Explicación válida y documentada que exime al colaborador de responsabilidad por un incumplimiento. Ejemplos de Justificaciones Válidas: Fuerza mayor (desastres naturales, emergencias), enfermedad con certificado médico, problemas técnicos imprevistos y debidamente documentados que escapan al control del colaborador, cambios significativos en los requerimientos del proyecto comunicados con poca antelación. Cooperación: Actitud proactiva del colaborador para comunicar problemas, buscar soluciones, colaborar con el equipo y tomar medidas para prevenir futuros incumplimientos. 51 • • CiDigpatho Transforming Pathology with AI Valor de la Tarea: Estimación del esfuerzo, tiempo y recursos invertidos en una tarea. Se puede expresar en horas-hombre, puntos de historia (en metodologías ágiles), o un valor monetario si aplica. Este valor se utilizará como base para el cálculo de las sanciones económicas. Libro de Registro de Tareas y Aportes de los Colaboradores: Documento o sistema donde se registran las tareas asignadas a cada colaborador, sus plazos de entrega, su estado, los incumplimientos, las justificaciones presentadas, las sanciones aplicadas y los planes de acción acordados. Plan de Acción: Documento que describe las acciones específicas que se tomarán para corregir un incumplimiento y prevenir futuros problemas. Debe incluir: Descripción del problema. Acciones correctivas. Responsables. • Plazos. • Métricas de seguimiento. Resolución Parcial del Convenio: Terminación anticipada de una parte del acuerdo o contrato con el colaborador debido a un incumplimiento grave y reiterado. II. Fases en la sanciones por incumplimiento de tareas Fase 1: Advertencia Verbal y Plan de Acción (para incumplimientos leves): • Si el incumplimiento es leve (retraso menor a una semana sin justificación razonable, errores menores que no comprometan la calidad del resultado final), se emitirá una advertencia verbal al Colaborador por parte del Director o su delegado. Se establecerá un Plan de Acción conjunto para corregir el incumplimiento y prevenir futuros problemas. Este plan se documentará por escrito. Fase 2: Advertencia Escrita y Revisión de Tareas (para incumplimientos moderados): Si el incumplimiento es moderado (retraso de una a dos semanas, errores que afectan parcialmente la calidad del resultado final, falta de comunicación o colaboración), se emitirá una advertencia escrita al Colaborador. Esta advertencia constará en el "Libro de Registro de Tareas y Aportes de los Colaboradores". • Se realizará una revisión detallada de las tareas, identificando las áreas de mejora. Se definirá un nuevo plazo ajustado para la finalización de las tareas restantes. Fase 3: Sanción Económica y/o Resolución Parcial del Convenio (para incumplimientos graves): • Si el incumplimiento es grave (retraso superior a dos semanas sin justificación razonable, errores que comprometen significativamente la calidad del resultado final, incumplimiento reiterado de las advertencias anteriores, falta grave de 52 CiDigpatho Transforming Pathology with AI colaboración o comunicación), se aplicará una de las siguientes sanciones, o ambas a consideración del Director: о Sanción Económica: Una multa equivalente al 20% del total de horas realizadas de las tareas incumplidas por cada semana de retraso, según lo determinado en el "Libro de Registro de Tareas y Aportes de los Colaboradores". Resolución Parcial del Convenio: Si el incumplimiento grave es reiterado o particularmente grave, el Director podrá optar por la resolución parcial del Convenio con el Colaborador incumplidor, en los términos establecidos en el punto 2.9 de este Convenio. Esta decisión será tomada tras una notificación escrita al Colaborador con una audiencia para dar su versión de los hechos. III. Criterios de Evaluación: La evaluación del incumplimiento se basará en los siguientes criterios: • • Gravedad del Incumplimiento: Se considera la magnitud del retraso, la importancia de las tareas incumplidas en el proyecto general, y el impacto del incumplimiento en el resultado final. Justificación: Se evaluará si el incumplimiento está justificado por razones de fuerza mayor, enfermedad, u otras circunstancias excepcionales debidamente documentadas. Cooperación: Se considera la actitud del Colaborador ante las notificaciones de incumplimiento, su disposición a colaborar en la corrección de los errores y la prevención de futuros incumplimientos. IV. Transparencia y Equidad: • • • • • El proceso de sanción será transparente y equitativo, basado en criterios objetivos y documentados. El Colaborador tendrá la oportunidad de presentar su versión de los hechos antes de que se imponga cualquier sanción. Las decisiones del Supervisor serán registradas por escrito y archivadas. En caso de desacuerdo con la sanción, se seguirá el procedimiento de resolución de conflictos previsto en el Apéndice C. Debido a la naturaleza de la startup, se considerarán circunstancias específicas y la posibilidad de flexibilidad en la aplicación de las sanciones en casos justificados. Se implementarán revisiones periódicas del sistema de sanciones y realizarán encuestas de satisfacción entre los colaboradores para identificar áreas de mejora en la gestión de tareas y la comunicación. Fomentar una cultura de retroalimentación constructiva y apoyo mutuo. 53 53 Agustin Donnetta CiDigpatho Transforming Pathology with AI CONTENIDO CONVENIO DE COLABORACIÓN Entre los señores Octavio Alberto Carranza Torres, domicilio Raúl Rina 8440-Casa 2-Arguello, Córdoba, CP 5147, DNI 16.501.823, CUIT 20-16501823-1, y y,xxxx (nombre, edad, nacionalidad, profesión., estado civil., domicilio real, DINI y CUIT) resuelven suscribir el presente Convenio de Colaboración a fin de dejar asentado el objeto de su vinculación en los siguientes términos: I. Antecedentes 1. Los abajo firmantes ("Colaboradores") están colaborando con el propósito de desarrollar un concepto de negocio, el know-how correspondiente y los derechos de propiedad intelectual relacionados con las aplicaciones de Anatomo Patología Digital (la "Tecnología"), que se encuentra en proceso de desarrollo 2. El Fundador Octavio Carranza, es Promotor y será el Director de este proyecto, pues se reconoce que lleva más de tres (3) años trabajando en desarrollos tecnológicos relacionados con las aplicaciones de Patología Digital (la "Tecnología") para lanzar a una Startup, y entre otras cosas ya ha puesto en funcionamiento, una página web sitio www.digpatho.com de la cual es único y exclusivo propietario y titular y por el presente la pone a disposición de esta comunidad de fines y de la Sociedad ya constituida, cuya contraprestación será acordada de conformidad a lo que se acordará en este convenio. 3-Definiciones A los efectos del presente Convenio de Colaboración, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación: • Aplicación: Se refiere a un desarrollo computacional concreto, por ejemplo, Backend de Ki67, o Her2, lo mismo que lo que se suele denominar Aplicación de Full Stack (ver definciones más abajo). Backend de KI67: Se refiere a la parte del sistema de software (la parte que no es visible para el usuario) responsable del procesamiento de datos relacionados con el índice de proliferación celular KI67. Esto incluye la recepción, almacenamiento, análisis y procesamiento de imágenes microscópicas teñidas para KI67, la generación de informes y la integración con otras partes del sistema. En esencia, es la infraestructura tecnológica que permite que el algoritmo de inteligencia artificial (IA) que identifica y cuantifica KI67 funcione correctamente. No es la interfaz visible del usuario, sino la maquinaria detrás de ella. 6 • • • • • Ci Digpatho ài Transforming Pathology with AI Backend de Her2: Se refiere a la infraestructura de software y procesos que se encuentran detrás de la interfaz de usuario (frontend) de un sistema de diagnóstico de Her2. Este sistema, utilizado en un laboratorio de patología, se encarga del procesamiento de datos relacionados con la detección y cuantificación de la proteína Her2 en muestras de tejido. Sus funciones principales incluyen: Recepción y procesamiento de imágenes: El backend recibe las imágenes digitales de las muestras de tejido, ya sean provenientes de un escáner de diapositivas o de otras fuentes. Estas imágenes son luego son preprocesadas para mejorar la calidad y facilitar el análisis posterior. Análisis de imágenes mediante IA (Inteligencia Artificial): El corazón del backend de Her2 es un algoritmo de IA o un conjunto de algoritmos que analizan las imágenes procesadas para identificar y cuantificar la proteína Her2. Este análisis puede involucrar técnicas de visión artificial, aprendizaje automático y procesamiento de imágenes para detectar la señal de Her2 en las células y determinar su nivel de expresión (0, 1+, 2+, 3+). Almacenamiento de datos: El sistema almacena las imágenes originales, las imágenes procesadas, los resultados del análisis de IA, y otros datos relevantes del paciente (información clínica, identificadores del paciente, etc.) en una base de datos segura y organizada. Generación de informes: Una vez finalizado el análisis, el backend genera informes que resumen los resultados, incluyendo el nivel de expresión de Her2 y cualquier otra información relevante. Estos informes son a menudo utilizados por los patólogos para el diagnóstico y el tratamiento. Integración con otros sistemas: El backend de Her2 suele integrarse con otros sistemas de información del laboratorio de patología (sistemas de gestión de laboratorio, sistemas de información del paciente, etc.) para un flujo de trabajo más eficiente y automatizado. Mantenimiento y seguridad: El backend incluye las tareas de mantenimiento y gestión del sistema, así como las medidas de seguridad para proteger la integridad y confidencialidad de los datos. En resumen, el backend de Her2 es la parte invisible pero fundamental de un sistema de diagnóstico de Her2 que permite realizar el análisis preciso y eficiente de las muestras, generando informes de calidad y facilitando la toma de decisiones clínicas. Es una pieza crítica de la infraestructura tecnológica que permite que los laboratorios de patología puedan realizar pruebas de Her2 con rapidez y precisión. 7 • • CiDigpatho Transforming Pathology with AI Colaborador: Persona física que se adhiere al presente Convenio y se compromete a contribuir al desarrollo del Negocio de acuerdo con lo que aquí se indica para sus suscriptores o de la Orden de Trabajo que suscribirá cada uno de los que se incorporen al mismo. Colaborador elegible: Ver punto 13. Comunidad: Conjunto de todos los Colaboradores que han suscrito el presente Convenio y los que se adhieran y en su caso suscriban la Orden de Trabajo correspondiente. Desarrollo full stack: se refiere al proceso completo de creación y mantenimiento de una aplicación o sistema de software, abarcando todas sus capas, desde la interfaz de usuario hasta la infraestructura subyacente. Un desarrollador full stack es capaz de trabajar en ambas, la parte frontal (frontend) y la parte trasera (backend) de una aplicación, y generalmente tiene conocimientos en áreas adicionales como bases de datos, servidores y despliegue. Aquí hay una descripción más detallada de lo que implica el desarrollo full stack: • • • • • • • 1. Frontend (Interfaz de Usuario): Esta es la parte de la aplicación que interactúa directamente con el usuario. El desarrollo frontend se enfoca en la experiencia del usuario (UX) y la interfaz del usuario (UI), utilizando tecnologías como: HTML: Estructura del contenido web. CSS: Estilo y apariencia visual del sitio web. JavaScript: Lógica y comportamiento dinámico de la aplicación. Frameworks y bibliotecas de JavaScript: React, Angular, Vue.js, etc., para construir interfaces de usuario complejas y eficientes. 2. Backend (Lógica de Negocio e Infraestructura): Esta es la parte de la aplicación que funciona "detrás de escena". El desarrollo backend se centra en la lógica de la aplicación, el acceso a bases de datos, la gestión de servidores y la seguridad. Las tecnologías comúnmente usadas incluyen: Lenguajes de programación del lado del servidor: Python, Java, Node.js (JavaScript), PHP, Ruby, etc. Bases de datos: MySQL, PostgreSQL, MongoDB, etc., para almacenar y gestionar información. Servidores y APIs (Interfaces de Programación de Aplicaciones): Para gestionar las peticiones del frontend y comunicar la aplicación con otras partes. Frameworks del lado del servidor: Django (Python), Spring (Java), Express.js (Node.js), Ruby on Rails (Ruby), etc., para construir la estructura del backend de forma más eficiente. 8 • • • • • • • • • • CiDigpatho Transforming Pathology with AI Sistemas de control de versiones: Git para gestionar el código fuente. Herramientas de despliegue: Docker, Kubernetes, etc., para automatizar el proceso de puesta en marcha de la aplicación. 3. Otras Características: Un desarrollo full incluye también: Seguridad: Para proteger la aplicación de ataques y vulnerabilidades. Arquitectura de software: Para diseñar sistemas escalables y mantenibles. Integración: Para conectar diferentes componentes de la aplicación. Control de calidad (QA): Para garantizar la funcionalidad y estabilidad de la aplicación. DevOps: Para implementar prácticas de desarrollo y operaciones que permitan automatizar el despliegue y la gestión de la aplicación. En resumen, el desarrollo full stack implica todos los aspectos de una aplicación, desde el diseño de la interfaz hasta el despliegue en producción. No es una especialización única, sino que abarca varios roles en el ciclo de vida del desarrollo del software. Director: Persona designada para la dirección, administración y representación del Convenio y de la Sociedad, inicialmente el señor Octavio Alberto Carranza Torres. Full Stack: Full Stack describe a un desarrollador o ingeniero de software que posee un amplio conocimiento y habilidades en todos los aspectos del desarrollo de una aplicación web o un sistema informático. Esto abarca desde el frontend (la interfaz de usuario que el usuario ve e interactúa directamente) hasta el backend (la lógica de negocio, la base de datos, los servidores y toda la infraestructura que trabaja detrás de escena). Un desarrollador full stack es capaz de trabajar en ambas capas, y típicamente tiene una comprensión sólida de lenguajes de programación, bases de datos, protocolos de red, servidores y otros componentes esenciales. Her2: Her2 (o HER2/neu) es un gen que codifica para una proteína receptora del factor de crecimiento epidérmico humano 2 (HER2). Esta proteína se encuentra en la superficie de algunas células y juega un papel clave en el crecimiento. La sobreexpresión o amplificación del gen HER2 se asocia con ciertos tipos de cáncer, particularmente el cáncer de mama y el cáncer de estómago, llevando a un crecimiento tumoral más agresivo. La detección de la sobreexpresión de Her2 es crucial para el diagnóstico y la elección del tratamiento en estos cánceres. La prueba de Her2 puede ser inmunohistoquímica (IHC), hibridación in situ fluorescente (FISH) o hibridización in situ cromogénica (CISH). Información Confidencial: Información secreta o de propiedad exclusiva relacionada con el Negocio, incluyendo, entre otros, el 9